项目经理借了笔钱,自称用于公司经营,还不上了。债主要求他和公司一起还款,这合理吗?近日,武汉市中级人民法院披露了此案。
某建设公司项目经理赵某因资金困难,向公司同事李某借了50万元,自称这笔钱用于公司项目的经营活动。后来,赵某还了20万元后无力偿还剩余款项,李某诉至法院。
李某不仅要求赵某还款,且以赵某构成表见代理为由,要求赵某所在的建设公司承担连带清偿责任。
表见代理,是无权代理的一种特殊情况,是指被代理人的行为足以使第三人相信无权代理人具有代理权,并基于这种信赖而与无权代理人实施法律行为的代理。
法院认为,赵某的借款行为不能构成对建设公司的表见代理,在二审终审判决中,法院未支持该建设公司承担连带责任。原因有三:
一、借条载明的出借人为赵某,并未加盖公司公章,不符合代理人的外观表现要件;
二、根据赵某银行流水显示,该借款未用于建设公司项目经营,且公司也并未对该笔款项予以确认;
三、李某作为公司员工,应知悉项目经理并无权限代表公司签订合同,其未尽到谨慎注意义务。
法官释法
11日,记者联系上经手本案的武汉市中级人民法院法官廖艳平,请法官就本案详细释法。
《中华人民共和国民法典》第一百七十条规定:“执行法人或者非法人组织工作任务的人员,就其职权范围内的事项,以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为,对法人或者非法人组织发生效力。法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制,不得对抗善意相对人。”
《中华人民共和国民法典》第一百七十二条规定:“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后,仍然实施代理行为,相对人有理由相信行为人有代理权的,代理行为有效。”
表见代理制度,意义在于保护“善意相对人”的合法权益,从而达到提升交易信用、降低交易风险的目的。法律明确规定,公司对员工个人行为承担相应法律责任的基础,不仅需根据劳动关系,更应符合行为人的职务范围。在建设工程施工领域,项目经理以个人名义对外借款的情况时有发生,出借人往往会以“表见代理”为由,将公司作为借款人一并告上法庭,要求公司承担共同还款责任。
在本案中,赵某的行为在权利外观上显然不足以使李某相信其有代理权,李某也未对款项的用途、是否取得公司授权等情况进行审核,其主观难以满足“善意无过失”情形。故赵某行为系无权代理,不构成表见代理,李某无权向建设公司主张还款。
文/夏奕 蔡丹 张梦捷
编辑/倪家宁