停牌了5个交易日后，11月15日，碳元科技发布公告称，涟源德盛四季新能源科技有限公司（以下简称“德盛四季”）拟通过协议转让、表决权委托及认购上市公司非公开发行股份的方式，取得上市公司控制权。

在上述一揽子安排完成后，碳元科技控股股东将由徐世中变更为德盛四季，实际控制人将由徐世中变更为涟源市人民政府。

“三步走”转让控制权

公告显示，徐世中与德盛四季签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》，约定徐世中将其持有的碳元科技1200万股股份（占公司总股本的5.74%）以12.50元/股的价格转让给德盛四季。

同时，徐世中将其持有的剩余4985.94万股股份（占公司总股本的23.84%）之表决权委托给德盛四季。上述协议转让、表决权委托完成后，德盛四季将持有1200万股股票，并合计拥有公司6185.94万股股票表决权（占公司总股本的29.57%），德盛四季将实现对公司的控制。

11月14日，碳元科技还与德盛四季签订了《附条件生效的股份认购、协议》，德盛四季拟通过现金方式全额认购公司非公开发行的股票6275.56万股，发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。

IPG中国首席经济学家柏文喜向《证券日报》记者表示，“上市公司转让股权分三步走的意义在于充分控制此笔交易的风险，此外，分三步走也能减轻受让方的资金压力。”

不过，表决权委托期限自《股份转让协议》项下标的股份过户登记手续完成之日起18个月届满。若本次定增完成，且徐世中同意永久放弃部分表决权使得德盛四季持有的公司股份比例超过徐世中实际控制的公司股份表决权比例达到或超过8%，则表决权委托期限自动届满。

根据定增完成后的股权结构，德盛四季持有碳元科技27.49%股权，徐世中持有碳元科技18.33%股权，双方表决权比例相差9.16%。

在柏文喜看来，表决权委托届满后，德盛四季的表决权比例需要超过徐世中8%是为了维护德盛四季对上市公司的控制力。“8%的持股比例差异可能意味着一个关键性的董事席位，所以维持8%的持股比例差异就显得十分重要。”柏文喜说道。

本次控制权变更后，徐世中持有18.33%股权，为上市公司第二大股东。柏文喜则表示，“前实控人仍保留较大份额比例，很可能是新的受让人和实控人作为国资方对于风险防范的考虑，如果交易的潜在风险暴露的话，未能退出的原股东股权资产就会成为受让方风险处置的抓手和标的。”

跨界追“锂”仍待验证

德盛四季成立于2022年11月2日，截至目前，尚未开展任何业务，涟源市人民政府为德盛四季实际控制人。从德盛四季的经营范围来看，除新兴能源技术研发、新材料技术研发等，还涉及蓄电池租赁。

记者查阅公告发现，德盛四季本次拟现金认购上市公司不超过5.6亿元非公开发行股份，将全部用于“娄底高新区5GWh方形铝壳锂离子电池储能项目（一期3GWh）”，项目总投资金额为6亿元，将新建设一条锂离子动力电池产线，建成投产后将达到年产锂离子动力电池3GWh的生产能力（一期）。

碳元科技方面表示，为了寻求新的业绩增长点、寻求股东价值的最大化，公司引入国有资本，而对于建设锂电池产线，碳元科技则称，系公司落实新能源储能电池业务的发展战略及提升公司综合竞争力的举措。

碳元科技2017年在上交所上市，自设立以来公司一直深耕于消费电子的散热材料领域，公司自主研发、生产的高导热石墨膜、超薄热管和超薄均热板等散热材料，可应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑等电子产品。

不过，自2019年开始，碳元科技连续三年净利润亏损，2019年至2021年，碳元科技分别实现净利润-4091万元、-8733万元、-4.59亿元。进入2022年，碳元科技净利润延续亏损，营业收入则出现了断崖式下跌，最新三季度财报显示，2022年前三季度实现营业收入8467.35万元，跌破亿元大关，去年同期则为2.76亿元，同比下降69.27%。

有专业人士认为，近年来，消费电子市场受大消费需求不振的影响而增长低迷，碳元科技销售订单及利润下滑也不排除受市场状况影响的原因。北京特亿阳光新能源总裁祁海珅也告诉《证券日报》记者，“消费电子产品近两年的更新换代偏慢，市场增长乏力。”

“目前，以新能源为主体的新型电力系统正在构建，需要配置一定比例的储能系统。储能系统的战略地位逐渐上升，且国内外对于储能需求及项目较多，市场空间十分广阔。碳元科技一期的年产锂离子动力电池3GWh生产线，规模尚可且在市场上具备一定竞争优势，但仍与头部企业存在差距。”祁海珅说道。

碳元科技表示，该项目建成后，公司将新增新型电池的研发、生产和销售业务，公司将形成双主业的业务结构。基于新增新型电池相关业务的发展，碳元科技还投资300万元设立全资子公司娄底碳元新能源科技有限公司。

不过，在柏文喜看来，双主业有望改善上市公司业绩，但是未来实施情况如何还有待实践结果验证。

编辑/范辉