4月18日，中国证券投资基金业协会（下称“中基协”）发布第二批不予备案的私募案例，包括提供“抽页”备案材料、壳基金备案等六种情况。

中基协相关人士表示，案例公示并非设置新规则，而是把备案中出现的共性问题予以梳理总结、进行反馈，有助于管理人后续备案时降低退回补正次数，减少运营成本，避免拉长备案期限。

近期，中基协发现，在退回要求私募管理人修改风险揭示书或合伙协议，让管理人重新签署时，管理人为了尽快备案，没有通知投资者重新签署，仅采取抽换合同修改页面的方式重新提交备案材料，也就是“抽页”。对此，中基协相关人士表示，根据规定，上述私募基金管理人提供抽页的虚假材料，不仅涉嫌欺诈投资者，也涉嫌向自律监管部门报送虚假材料。协会已要求这类私募基金管理人退回整改，并对违规造假的管理人采取自律措施。

就壳基金备案而言，中基协人士表示，私募基金管理人没有募集到真实投资者资金就提交备案，违反备案要求。协会要求管理人向真实投资者募集完毕后再提交备案，后续将持续关注备案中的壳基金行为，对于壳基金备案不予办理。对于频繁提交壳基金备案拒不整改的管理人，协会将视情况采取自律措施。

就募集监督协议不合规而言，有私募基金管理人与募资监管机构签署三方协议时，未提及私募投资基金募集管理办法。对此，中基协人士表示，这并不符合募集管理办法，协会将退回管理人整改，并要求管理人重新和募资监管机构签署募集监督协议。

中基协在备案过程中，还遇到“普通合伙人和私募基金管理人关联关系弱”情形。对于普通合伙人与私募基金管理人的关联关系，私募基金管理人表示，私募基金管理人是普通合伙人的出资人，比如某自然人是私募基金管理人清算部负责人，在私募基金管理人中担任关键岗位，满足关联关系。中基协人士认为，该关联关系较弱。为防止私募基金管理人“通道化”，出于保证私募基金治理一致性和运营稳定性考虑，私募基金管理人和普通合伙人必须存在关联关系。根据《会计准则第36号——关联方披露》对关联关系的认定，上述普通合伙人岗位只是清算部负责人，并非核心高管，不满足实际控制人和法定代表人有出资要求，故协会退回要求私募基金管理人整改。

近期，私募基金备案中还出现较多“基金投基金期限错配”情形，即某私募股权基金背后投资人是另外的私募股权基金，但两只基金到期日错配。比如，备案基金到期日是2030年，投备案基金的基金到期日是2024年，存在期限错配问题。中基协人士表示，根据规定，基金管理人不得存在短募长投、期限错配、分离定价、滚动发行、集合运作等违规行为。私募股权基金、创投基金等其他封闭式资产管理产品在投资时，应该坚持私募基金和投资者相匹配原则，关注基金存续期是否覆盖所投资资产管理的存续期。针对上述情形，协会退回要求私募基金管理人整改。

此外，管理人出让投资决策权成为“通道”也是备案过程中出现的情形。管理人提交私募股权产品备案时，设置“双执行事务合伙人”结构，分别为“私募基金管理人”、“未登记机构”。根据合伙协议，“未登记机构”负责委任投资决策委员会委员、制定投资决策委员会议事规则、筛选投资项目并进行投资管理，并且“未登记机构”也将收取部分管理费。中基协人士表示，根据规定，“未登记机构”不得进行私募基金业务活动。且私募基金管理人应切实履行受托管理职责，不得将应当履行的受托责任转委托。“未登记机构”没有登记成为私募基金管理人，不具备管理私募基金资质。但根据合伙协议，“未登记机构”实际控制投资决策委员会，实质上管理私募基金。原私募基金管理人出让投资决策权，将应当履行的受托责任转让给他人，成为了非登记机构开展私募业务的通道，违反了相关规定。

上述人士还提到“基金管理费”问题。其表示，根据规定，“未登记机构”收取基金管理费，这不符合备案要求。与上述情形类似的通道基金也是不予备案的。

去年9月，中基协发布了首批不予备案的私募案例，包括员工持股计划备案为私募基金、一般有限合伙企业改造后备案为私募基金、员工跟投平台备案为私募基金三种情况。从效果来看，上述人士表示，第一批案例公示之后，上述备案情形已较少出现。即便出现个案，和机构点对点沟通效率也会大大提高。

文/上海证券报记者 梁银妍

编辑/范辉