自今年1月1日SPAC(特殊目的收购公司)正式“落户”港交所后，参与机构热情攀升，在过去半个月中已有4家公司递表。

所谓“SPAC”，是先由发起人设立主体，然后通过IPO的形式集资，并以募集资金对未上市实体企业进行并购、整合，从而达到合并后的继承公司成为上市公司的目的。

“相比于美股SPAC，港交所的SPAC机制在投资者资格、发起人资格的规定方面和上市规模方面更加严格。”艾德证券期货研究部联席总监陈刚对《证券日报》记者表示，SPAC公司需要在规定时间内并购一家有成长性的未上市公司，其并购目标、并购成功率及后续经营能力等都具有不确定性，这种形式类似“盲盒”，给投资者的回报率也带来很大不确定性。但作为传统IPO之外的另一种选择，SPAC对港交所及投行还是具有很大的积极意义，既为吸引全球资金和优质企业及投资者提供了契机，也有利于中国多层次跨境资本市场的建设。

4家公司试水港股SPAC

自1月17日港交所首家SPAC公司Aquila Acquisition Corporation(简称“AAC”)递表以来，在短短半个月的时间里，又有3家SPAC公司提上赴港上市日程，分别是1月28日递表的Tiger Jade Acquisition Company(简称“Tiger Jade”)、1月31日递表的Trinity Acquisition Holdings Ltd.(简称“Trinity”)及Interra Acquisition Corporation(简称“Interra”)。

这几家公司均“系出名门”。其中，AAC的发起人为招银国际资产管理及AAC管理团队成员，摩根士丹利及招银国际担任联席保荐人。Tiger Jade的发起人为泰欣资本基金及龙石资本，瑞银集团担任独家保荐人。Trinity的发起人为“体操王子”李宁、莱恩资本及Astrapto，保荐人为摩根大通、瑞信。Interra的发起人为春华资本、农银国际资管等，保荐人为农银国际、摩根大通。

招股书显示，上述4家企业未来并购的领域包括绿色能源、生命科学、消费、新零售、高端制造业、医疗健康、生物科技等。

粤开证券研究院首席策略分析师陈梦洁在接受《证券日报》记者采访时表示：“中国香港引入SPAC上市制度，为市场提供了传统IPO以外的另一渠道，吸引更多来自大中华区、东南亚以至世界各地的公司来港上市，可让中国香港延续具有竞争力的国际金融中心地位。此外，中国香港的SPAC规则在投资者保护、市场质量和市场吸引力等三方面制定了严格的规则，有助于港股市场质量逐步提升。待未来形势进一步明朗后，港交所SPAC上市门槛或会逐步降低。”

港股SPAC正在吸引世界资本。以Trinity为例，李宁与莱恩资本曾于2021年1月22日创立SPAC公司Trinity Acquisition Corporation，并于当年3月31日向美国证券交易委员会递交S-1文件，申请在纽交所挂牌。当时，这家SPAC公司的收购目标是全球消费休闲类公司。该公司并未进一步在美上市，而后李宁与莱恩资本转战港股，于2021年12月3日创立Trinity(即Acquisition Holdings Ltd.)，并迅速递交招股书。此次，Trinity并购的目标是：专注在中国有强大增长潜力并可受益于公司发起人及管理团队的专业运营知识及能力的全球性消费领域生活方式公司。

SPAC机制仍存不确定性

为何港交所要加速引入SPAC上市机制？《证券日报》记者查阅SPAC Insider数据发现，2022年以来，美国SPAC的IPO数量为28家，总募资额为59.38亿美元。回顾2020年至2021年，SPAC热潮驱动美股IPO回暖。其中，2020年共有248家SPAC在美国资本市场上市，累计募资833.35亿美元，首次超越传统IPO上市模式。2021年，美国SPAC的IPO数量高达613家，总募资额达1623.94亿美元。

近年来，SPAC在美国资本市场受到投资者热捧，但港股SPAC上市机制并未照搬美股，且与其存在众多差异，部分监管要求更加严格。例如，在投资者要求方面，美股允许散户投资者参与；港交所则要求，只有专业投资者才可参与SPAC股份买卖，其他个人投资者只可在SPAC股份完成并购交易后才可入场买卖。

对此，毕马威表示，SPAC阶段上市公司没有实质业务，确实为投资者带来很多不确定性，这些不确定性意味着投资风险。虽然港交所在制定SPAC上市制度时，已充分考虑SPAC的各种风险因素，并制定了一系列应对措施，但投资者在买卖SPAC证券时必须知己知彼，既要考虑自身对投资风险的承受能力，亦要充分了解SPAC的游戏规则以及发起人的背景、经验和往绩。正因为投资SPAC证券对投资者的要求较高，港交所才会规定，只有专业投资者才可参与SPAC证券买卖。

引入SPAC上市机制，将为港股带来哪些发展机遇？中信改革发展研究基金会研究员赵亚赟在接受《证券日报》记者采访时表示：“从目前情况来看，中国内地和中国香港等地的投资机构和企业对SPAC非常有兴趣，这对科技小微企业来说也是一种很好的融资形式，会得到监管部门大力支持，或会像美股SPAC一样出现爆发式增长。此外，通过SPAC收购上市，也是中概股从美股回归港股的一个便捷方式，有望加速中概股回流。”

随着直接融资占比不断提升，以及国际市场上市模式不断创新，国内投行或将在SPAC业务中受益。国信证券非银团队认为，港股SPAC机制将是国内大型券商的重大发展机遇。大型券商业务种类齐全，在各条业务线都积淀了成熟的团队，通过创设SPAC，不仅可为国家新经济发展做出贡献，也可强化综合实力的运用技巧，巩固市场地位。SPAC制度的创新推进，有望成为我国资本市场改革的重要市场力量，与各项制度改革一道，将资本市场改革推向纵深。

来源/证券日报

编辑/樊宏伟