港股市场将迎来首个SPAC（特殊目的收购公司）上市公司。

“吃螃蟹的人”是招商银行旗下的招银国际资产管理有限公司（“招银国际资管”）及其高管持有的AAC Mgmt Holding Ltd（“AAC”），二者作为发起人成立了名为Aquila Acquisition Corporation（“Aquila”）的SPAC。

Aquila提交的初步招股书显示，其重点关注亚洲（特别是中国）“新经济”行业（例如绿色能源、生命科学及先进科技与制造行业）内有科技赋能的公司，包括“大厂”可能剥离的部分公司。

并购关键词：新经济+行业壁垒

SPAC 一般由具有私募投资、企业融资及／或相关行业经验的专业管理人组成，其自身不设业务，成立的唯一目的就是上市后一段时间内并购一家私有公司，实现快速上市。根据港交所去年12月刚公布的SPAC上市机制，Aquila的上市发售将只针对专业投资者，散户无缘参与。

初步招股书显示，Aquila的目标是通过选择优质的SPAC并购目标、按具吸引力的估值磋商有利的收购条款，并在SPAC并购交易完成后为改善继承公司的营运及财务表现奠定基础，从而为股东创造具吸引力的回报。

Aquila认为广泛新经济行业将迎来具吸引力的增长机遇，计划以具有技术驱动竞争优势的业务为目标，而非纯粹由业务模式驱动增长策略的业务。地理区域上，重心将主要放在中国，因为中国新经济行业的增长速度比其他区块快，且其认为该等行业仍有充足的进一步扩张空间。

具体而言，Aquila认为包含大量私营及发起人拥有的中型企业的新经济行业可受益于其在加速收入增长、扩大利润率及优化资本配置流程方面的专业知识。此外，新经济行业的多间大型公司正检视现有组合及评估潜在资产剥离的候选公司，这些可能成为潜在的SPAC并购交易目标。

Aquila表示，计划利用招商银行及招银国际平台的独特项目获取能力，在亚洲（重点在中国）的新经济行业内寻找潜在的SPAC并购目标，识别受益于独特技术壁垒的业务，并促进继承公司在亚洲目标市场的业务份额增长。

另一方面，SPAC也可能成为招银国际打通内部不同平台和实现资源联动的新途径。招股资料显示，在SPAC并购交易完成后，Aquila计划利用招商银行及招银国际的平台，为继承公司提供符合其财务及战略目标的综合融资、企业顾问及资本市场解决方案，并利用招商银行及招银国际全面的企业及机构关系，将继承公司与潜在管理团队成员、客户及供应商等紧密相连，推进其业务策略。

并购标准：行业翘楚

对于并购目标，Aquila提出的要求看起来不低。

招股资料指出，其并购目标要在新经济行业处于领先地位，即在新经济行业中具有重大准入壁垒、以技术赋能为商业模式的行业翘楚。

同时，该公司还应具有有利的长期增长前景，即拥有长期增长潜力或在不断扩大的市场中经营的业务快速增长且市场潜力巨大，Aquila希望并购目标能够在各自细分市场建立的具有多元化收入增长动力的业务，以及能够抓住市场趋势及市场潜力实现具吸引力及长期增长的业务。

差异化的价值主张和技术壁垒也是要求之一，竞争差异化的来源可能包括品牌名称、客户声誉、专利、技术专长、专有技术及其他知识产权相关资产，以及相关人才及人员。相比仅受益于优越业务模式的企业，Aquila更倾向于享有既有竞争优势且难以复制的技术壁垒的公司。

对于公司管治，Aquila也有较高要求，希望并购目标具追溯效力的财务往绩记录、合乎道德、专业及负责任的管理层以及强大的环境、社会及管治价值观，并由具备适当经验、专业知识及远见，且与其一样拥有为股东创造长远价值为目标的管理团队作为后盾。

设置并购奖励

Aquila的股份分为A类和B类两类。按照国际SPAC市场的惯例，发起人招银国际资管和AAC已认购B类股份，并将认购与发售有关的发起人权证，发起人通过CMBI AM Acquisition Holding LLC持有所有已发行B类股份。

上市发售仅限于A类股份，完成并购交易后，SPAC并购目标的拥有人可以将持有的并购目标股份兑换Aquila的A类股份或A类股份加现金的组合。

AAC的股东包括Aquila管理团队及顾问委员会的成员以及所有执行董事，包括招银国际首席执行官兼招商银行首席投资官赵驹，招银国际首席投资官王红波，招银国际董事总经理、招银国际深圳首席投资官及招银国际医疗投资团队主管周可祥，招银国际董事总经理及招银国际资产管理部主管蒋榕烽等。

作为香港市场首个SPAC，并购交易的完成可能会面临不少无法依赖过去经验解决的新问题，Aquila的发起人协议也特别设置了奖励条款：如果能够在上市日期后24个月内公布SPAC并购交易或在上市日期后36个月内完成SPAC并购交易，发起人有权收取额外A类股份作为提成奖励。额外的A类股份将通过增发方式实现。（秦薇）

编辑/田野