12月24日晚间，证监会对渣打香港设立独资证券公司渣打证券（中国）有限公司（下称“渣打证券”）申请文件提出了反馈意见。

反馈意见一共涉及13个问题。券商中国记者注意到，问题之一是：根据补充材料，拟任总经理耿琳2011年至2021年任摩根士丹利华鑫证券资本市场部联席主管、董事总经理，为一级部门负责人。请耿琳提供摩根士丹利华鑫证券出具的相关工作证明。这意味着，耿琳目前已经确定为渣打证券的拟任总经理。

反馈意见还透露，渣打证券的拟任合规负责人曾在华融证券工作过。渣打证券的设立申请材料在2020年10月被证监会接收。

拟任总经理来自摩根士丹利华鑫证券

根据中国证券业协会的公示信息，耿琳2011年9月所在机构变更登记为摩根士丹利证券（中国），2021年8月离职。中国证券业协会的登记时间与上述反馈意见的任职时间一致，基本可以确定中国证券业协会的公示人员与反馈意见所指人员为同一人。

2020年12月，耿琳以摩根士丹利华鑫证券全球资本市场部联席负责人的身份参加过中国证券业协会的首席经济学家例会。

券商中国记者注意到，除此之外，证监会还就渣打证券申请设立的文件提出了其他的12个问题。券商中国记者梳理了其中的几个典型问题。

证监会前期已请渣打香港结合拟设证券公司的业务范围，进一步论证境外股东“近3年业务规模、收入、利润居于国际前列”的情况。补充材料中渣打集团证券资产管理及经纪业务无相关国际排名数据、承销业务排名相关指标口径过窄（仅提供国际债券资本市场交易量承销商的细分排名），证监会要求再次补充论证。

证监会请渣打香港就拟任合规负责人在华融证券任职期间的履职尽责情况作出补充说明，并补充提交最近3年曾任职单位的鉴定意见。

董事长的任职资格也是关注点。证监会要求对照18号公告规定的备案材料补充提交拟任董事长符合任职条件的证明文件、符合从业条件的证明文件以及资质测试合格证明等。

证监会要求对渣打证券设立后系统跨境部署、数据跨境流动（如涉及）的相关安排进行说明。

根据渣打香港与渣打集团联合出具的《渣打证券风险处置预案》，仅原则表述二者作为股东及实际控制人将协助拟设证券公司建立机制、督促拟设证券公司制定具体方案、依法有序配合拟设证券公司的风险处置工作等，不具有操作性，且未体现作为股东、实际控制人对证券公司发生风险导致无法正常经营情况的风险处置安排，证监会要求补充完善。

渣打香港和渣打集团对保持渣打证券经营管理独立性和防范风险传递、不当利益的相关自我约束机制过于粗略、原则，仅表示将遵循渣打证券内部有关规范、制度和法律法规，加强自我约束，不干预渣打证券经营管理活动等，不具有实操性。证监会要求补充完善。

监管关注新设券商的股东资格、出资能力等

此前，证监会对多家外资新设券商的申请设立文件进行过反馈。券商中国记者梳理发现，新设券商的股东资格、出资能力、业务范围、防范利益冲突等四方面相关问题被监管问询较为集中。

对股东资格的询问是证监会对各家反馈意见的重点。证监会要求大多拟新设券商的控股股东都去论证是否符合《证券公司监督管理条例》（简称“管理条例”）第十条规定条件的情况，该条款对不能成为证券公司5%以上股权股东以及实际控制人的情形进行规定。

比如，在瀚华证券设立的反馈意见中，证监会提到，瀚华金控担保业务敞口金额远超净资产，要对是否符合上述管理条例进行论证。

在对方圆证券出具的反馈意见中，证监会对香港软库等4家股东的出资能力进行质疑。比如，香港软库实际控制人和其他三位间接持有香港软库股权的自然人在2018年1月至年7月对香港软库增资，要求论证香港软库的出资能力。瀚华证券的股东汇富金融所属集团公司报告中提到，此次拟设立合资券商，集团预期将悉数由本集团内部及/或金融机构借贷支付，监管也特别要求起论证出资能力。

拟新设券商股东涉及违规或者违法的情况，亦被证监会关注到。比如，香港证监会对中国鼎益丰涉嫌股价操纵的行为进行立案调查，涉及方圆证券股东香港软库等经纪商，证监会要求香港软库说明是否涉及违法违规行为及调查等情况；金圆证券股东统一证券近三年存在被台湾金融监管机构等处罚的情况，也应对是否具有完善的内控等进一步论证。

拟设立券商股东的业务范围也被证监会问询。《外商投资证券公司管理办法》规定，外商投资证券公司的初始业务范围与控股股东或者第一大股东的经营证券业务经验相匹配；境外股东应当具有良好的国际声誉和经营业绩，近三年业务规模、收入、利润居于国际前列，近三年长期信用均保持在高水平。证监会要求各家股东对符合上述法规的情况进行论证。（刘艺文）

编辑/田野