10月16日晚间，上交所披露了京东数科对于科创板上市首轮问询函的回复。

券商中国记者注意到，此轮问询共涉及6类28个问题，主要集中在京东数科的实际控制权、对京东集团的依赖度、三大核心业务的具体结构、同行业可比公司以及政策影响等。

今年9月11日，京东数科在IPO申请正式获得科创板受理；9月30日，上交所披露对其首轮问询。国庆长假后首周，京东数科回复了上交所问询函内容。

对于公司独立性，京东数科在回复函中称，其业务经营并不依赖于京东集团，来自京东集团生态外的收入占比均超过50%且呈上升趋势；对于市场比较关注的与蚂蚁集团的对比，京东数科称其在业务模式、发展阶段、中心化分发APP、产品和服务等方面与蚂蚁集团存在本质区别，在业务、财务等关键数据上不具备可比性。对于近期备受市场关注的金融监管政策风险问题，京东数科陈述其不属于金融控股公司，不适用《关于实施金融控股公司准入管理的决定》。

京东集团生态外收入占比超过50%

作为京东集团内孵化出的企业，京东数科与京东集团关联度一直备受市场关注。

上交所就该问题展开问询，京东数科回复称对京东集团并不存在重大依赖，并从数据来源、在数据采集、风险分析、用户拓展等方面进行了说明。

在业务模式上，京东数科回复，与京东集团各板块之间建立了高度战略协同和长期、稳定、互惠的商业关系，但公司业务经营并不依赖于京东集团。

回复涵中称，2017年、2018年、2019年、2020年1-6月，京东数科来自京东集团生态外的收入占比分别为53.75%、52.37%、54.98%及56.39%，占比均超过50%且呈上升趋势，来源于京东集团生态外的收入对公司营业收入的贡献度保持持续增长。

值得注意的是，京东数科旗下重要借贷信用产品“京东白条”，由于主要在京东商城生态中展开，此次也被监管问询，被要求结合京东白条产品的业务模式、双方权利义务关系、收入确认原则及收费标准，“说明京东白条业务的经营主体，是否系以发行人为主体开展的业务，发行人与京东集团收入约定的合理性、是否已充分考虑发行人需实际承担的信用风险损失，是否涉及向京东集团输送利益。”

从回复内容看，根据资金来源以及债权债务关系的不同，京东白条分为赊购和消费信贷两种模式，截至今年6月末，赊购模式余额占比为超过90%，该模式中，白条余额来自京东商城给用户提供先消费后付款服务而产生的应收账款。

这之中，京东商城作为应收账款的债权人，向个人用户收取赊购产生的资金占用成本；同时，京东商城作为科技服务的使用者，向京东数科支付科技服务费。

对于其他方面，具体来看：

“公司用户拓展不依赖于京东集团。”京东数科披露，目前已服务线下超过600家金融机构、超100万家小微商户、超20万家中小企业、超700家大型商业中心，在京东集团外已拥有广泛的业务领域和生态伙伴。

在数据来源上，京东数科指出，公司与京东集团签署《数据信息合作协议》，合法前提下双方向对方共享其拥有的数据与信息。此外，“京东集团并非公司唯一的用户数据来源，公司在数据采集和积累上不依赖于京东集团。”

在风险分析方面，京东数科指出公司拥有自主研发的风险分析模型和技术，如授信评分卡主模型、最优决策模型、风控超脑智能反欺诈平台等已广泛在京东集团外的场景下应用。因此，“公司的风险分析能力不依赖于京东集团。”

京东集团由宿迁聚合代持36.8%股权是否“合理”？

为实现京东集团将其所享有的公司利润分成权转换为公司股权的目的，京东集团通过其境内设立的外商独资企业江苏汇吉协议控制宿迁聚合及其持有的京东数科36.8%股份。

天眼查工商资料显示，宿迁聚合系由刘强东、李娅云、张雱于今年6月11日设立的有限责任公司，自然人股东刘强东、李娅云、张雱分别持股45%、30%、25%。其中，刘强东为京东集团实际控制人，李娅云目前任京东集团首席合规官，张雱目前任京东集团总裁助理及总裁办负责人，李娅云和张雱均在京东集团任职超过9年。

对于监管问询，结合宿迁聚合股东刘强东、李娅云、张雱与京东集团股东并不一致的情况，说明协议控制架构下，宿迁聚合股东是否享有相关股东权利，是否影响协议控制效果及保持持续控制的措施。

京东数科称，宿迁聚合股东与京东集团股权结构不一致的情况不影响协议控制效果。

鉴于宿迁聚合股东刘强东、李娅云、张雱与京东集团股东并不一致，京东集团通过指定江苏汇吉与刘强东、李娅云、张雱签署《业务京东数字科技控股股份有限公司审核问询函的回复经营协议》、《股权质押协议》《独家购买权合同》《借款协议》等协议，实现其对京东数科36.8%股份所对应表决权及财产权的控制。

“虽然宿迁聚合股东依《中华人民共和国公司法》和宿迁聚合公司章程享有相关股东权利，但宿迁聚合股东行使其在宿迁聚合的相关股东权利时，宿迁聚合及其各股东均应遵守前述协议控制架构安排和相关控制协议的约定。”

此外，“为保证协议控制效果，保持持续控制，前述相关控制协议由京东集团全资子公司江苏汇吉与宿迁聚合及其全体股东刘强东、李娅云、张雱共同签署，并就协议控制架构的执行作出了明确约定及对刘强东、李娅云、张雱约定了明确限制。”

京东数科称，“公司与京东集团的收益分配方式定价公允，且已充分考虑发行人需承担的信用风险损失，不存在向京东集团输送利益的情形。”

此前披露的招股书显示，刘强东个人直接持有京东数科本次发行前总股本的8.86%，通过领航方圆、宿迁聚合、博大合能间接控制京东数科发行前总股本的41.49%，因此合计发行前总股本50.35%；通过特别表决权安排控制京东数科的表决权总数的74.77%。

与蚂蚁集团不存在可比性

同行业可比公司被监管问询。

京东数科认为，蚂蚁集团通过一站式、中心化分发的支付宝APP提供全方位数字支付、数字金融和数字生活服务，是领先的金融科技开放平台，而京东数科B2B2C的业务模式不依赖单一的中心化分发APP，京东金融APP是公司一站式生态场景的一部分。基于一站式场景生态及开放平台，京东数科为金融机构、商户与企业、政府及其他客户提供贯穿业务数字化、应用技术数字化和基础技术数字化的全方位数字化解决方案。

“公司在业务模式、发展阶段、中心化分发APP、产品和服务等方面与蚂蚁集团存在本质区别，在业务、财务等关键数据上不具备可比性。”京东数科回复，蚂蚁集团的收入来自数字支付与商家服务、数字金融科技平台（包括微贷科技平台、理财科技平台、保险科技平台）、以及创新业务及其他；而京东数科营业收入分为金融机构数字化解决方案、商户与企业数字化解决方案、政府及其他客户数字化解决方案及其他，与赛富时、阿里云仅在个别业务或企业客户服务模式上存在相似性，但在业务、财务等关键数据上不具备可比性。

在收入模式问题上，京东数科在回复函中强调其是一家专注于服务各个领域产业客户的数字科技公司，“相比于单一的产品或服务，产业客户更需要的是综合全面的解决方案。”

比如，京东数科将金融机构数字化解决方案的客户又进一步拆分为商业银行（含消费金融公司）、非银金融业机构和其他，将商户及企业数字化解决方案的客户进一步拆分为京东集团、线上商户及企业客户、线下商户及企业客户、其他自营业务。今年上半年，商业银行客户（含消费金融公司）单客平均收入为2405.28万元，非银金融业机构单客平均收入为389.01万元。

京东数科称，尽管公司认为目前在中国以及全球范围内并不存在与公司全面直接竞争的企业，但在产业数字化的发展浪潮中，公司仍将面临来自数字科技领域、产业服务领域或生态场景领域提供细分业务公司的潜在激烈竞争。公司需要在科技能力、行业洞察和生态场景三方面保持竞争力。

不适用金控新规，合规成本可能提高

对于近期备受市场关注的金融监管政策风险问题，京东数科在回复中做了陈述，“作为一家全球领先的数字科技公司，没有控股或者实际控制两个或者两个以上不同类型金融机构，不属于金融控股公司，不适用《关于实施金融控股公司准入管理的决定》。”“不过，相关的金融监管政策变化，可能对公司业务造成影响。”

京东金融方面称，公司与诸多金融机构客户合作开展业务，该等客户面临严格的监管要求。如果相关监管要求出现重大调整，可能会影响到合作金融机构与公司之间的合作，例如包括调整与公司业务合作的模式或缩小与公司之间的业务规模等，从而对公司的业务发展和经营成果造成不利影响。

除此之外，相关监管机构日趋关注金融与科技服务的融合，可能会继续颁布新的法律、法规和规章制度，或加强对现有法律、法规和规章制度的执行力度。因此，在不断的业务创新过程中，公司需不断做出调整以应对法律合规要求，可能提高公司的合规成本。

此外，京东数科称，其是一家数字科技公司，不存在不具备相关资质开展经营的情形。

据披露，报告期内，其共有三家子公司因申请网络借贷信息中介机构备案试点资质曾从事P2P业务。

其披露，截至回复出具之日，该三家主体均不再从事P2P业务，且存量业务均已结清，在报告期内均维持合法合规经营，无因违反网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法而受处罚的记录，亦不存在重大违法违规行为。（段久惠）

编辑/田野