修正药业的借壳计划，“竹篮打水一场空”。

吉药控股（300108.SZ）于11月28日早间公告称，收到吉林证监局《行政处罚决定书》，由于此前重组公告存在误导性陈述，决定对吉药控股处以60万元罚款；吉药控股董事长孙军、董秘张亮、财务总监张忠伟也分别被处以30万元、30万元、10万元的罚款。

此番被处罚，与此前修正药业集团股份有限公司（下称“修正药业”）计划借壳吉药控股上市有关。

今年7月10日才与修正药业签署《意向协议》的吉药控股，在14天之后匆匆终止重大资产重组。

而复盘交易双方的说法，更耐人寻味。

吉药控股在7月24日终止重组的公告中称，“待条件成熟后，再继续推进谋划上市公司控股权转让、筹划发行股份等方式购买修正药业 100%股权事宜”，修正药业却急切否认了推进重组的说法，让真相犹如“罗生门”。

蹊跷的14天故事

故事开始于2019年7月10日，吉药控股抛出消息，拟通过发行股份等方式购买修正药业100%股权。

之所以引发关注，是因为这一项交易，预计构成借壳上市。

其背景是，方案发布前不久的6月20日，证监会就修订《上市公司重大资产重组管理办法》向社会公开征求意见，创业板借壳上市政策松绑被正式提出。由于该案例精准布局政策开闸，旋即引发市场广泛关注。

总部位于吉林通化的修正药业，是电视广告投放的大户，市场辨识度极高。

该公司于1995年5月由董事长修涞贵创立，是国内规模最大的药企之一，集中成药、化学制药、生物制药的科研生产营销、药品连锁经营、中药材标准栽培等业务于一体，体量巨大。至2016年底，修正药业下辖127个子公司，有员工10万余人，存量资产170亿元。拥有24种剂型，医药、保健品等品种2000余个，销售过亿品种50多个，过10亿品种20余个。

此外，官网显示，修正药业旗下有药业集团、健康集团、养老集团、酒业集团等。

据全国工商联发布的“中国民营企业500强榜单”，修正药业2019年营收达到624.18亿，位列109位。

掌门人修涞贵掌舵修正药业20余年,多次问鼎“吉林省首富”。

而吉药控股2018年营收9.42亿元，彼时市值水平39亿元。

从体量来看，吉药控股收购修正药业，可谓“蛇吞象”，也被业内视为首例创业板借壳的“试水”。

只是没想到半个月后，7月24日晚间，该计划便宣告折戟。

吉药控股宣布“待条件成熟后，再继续推进谋划上市公司控股权转让、筹划发行股份等方式购买修正药业100%股权事宜”。

言下之意，吉药控股认为，重组仍有可能继续。

消息一出后，7月25日、7月26日吉药控股连续收获两个涨停，股价从5.4元涨至6.53元，涨幅达20.93%，其间有2.81亿元资金杀入吉药控股。

然而,交易的另一主角——修正药业，却有着截然不同的说法。

7月26日收市后，修正药业在其官网上发布一则声明，否认与吉药控股“继续推进谋划上市公司控制权转让、筹划发行股份等方式购买修正药业集团股份有限公司100%股权”等推进重组的说法，“我公司与吉药控股签署的《意向协议之解除协议》中并无上述表述所示的约定”。

为此，深交所向吉药控股紧急下发了关注函，焦点即是“是否存在故意停牌、停牌不审慎、炒作股价等情形”。

吉药控股的乌龙

吉药控股回复问询函称，前述公告系乌龙。

“《意向协议之解除协议》最终协议在2019年7月24日下午签订完成，因签订地点在对方公司，公司办事人员为尽快完成信息披露工作，使用手机微信传递协议签字页照片，在时间仓促的情况下，上传人员误将协议修订稿作为最终稿附带签字页上传报备，并在编制公告时引用了该协议中与最终事实不符的部分内容。”

更正后的表述中，吉药控股改口称，“公司与修正药业不再筹划相关重大资产重组事项”。

尽管吉药控股解释乌龙公告为“经办人员失误”，却为证监会的调查埋下了伏笔。

需要指出的是，就在这一微妙的时间节点，吉药控股的第三大股东吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司（“吉农基金”）进行了一笔减持。

7月26日当天，吉农基金以集中竞价方式减持509万股，占比0.7647%，减持价格为6.53元/股，正赶上7月26日的涨停板报价。

“很明显，吉药控股在重组公告的相关表述中存在炒作嫌疑”，11月29日，上海一位律师向21世纪经济报道记者分析指出。

在吉药控股7月29日回复深交所的问询函中，还透露了一段双方的谈判细节。

“因修正药业体积庞大，旗下业务板块较多，并购修正药业资产会构成重组上市的方案无法实施。在此基础上，双方继续研究能否并购修正健康集团，因修正药业、修正健康集团的实控人均为修正实业有限责任公司，此方案也构成重组上市。”

吉药控股称，在前述两种方案不可行的情况下，双方最终确定的控股权转让方案为：“由修正药业董事长修涞贵个人受让公司实控人卢忠奎及一致行动人黄克凤、孙军持有的部分股权，再以适当放弃表决权的方式由修涞贵个人控股上市公司。”

然而，事与愿违，修正药业借壳吉药控股上市的计划最终告吹。

在借壳吉药控股的消息之前，2004年完成股份制改造的修正药业，一直让市场陷入对其上市的猜想中。

“借壳英特”“拟在香港IPO筹资117亿港元”，这些年，修正药业拟借壳或重组的绯闻对象，可谓不胜枚举，但最终都不了了之。

修正15年来上市路

2007年，有消息称修正药业拟借壳浙江英特集团上市。

据《医药经济报》报道，修涞贵在接受采访时对借壳一事的回应有些迟疑，“借壳英特集团这个事，应该没有吧。”

随后，英特集团向媒体表示，公司在一年内没有向其他股东或特定投资者增发股份的计划。

2015年，市场又传出了修正药业赴港上市，筹资117亿港元的消息。

据媒体报道，修正药业拟于当年第四季或第二年初，向港交所递交上市申请。报道称，修正药业已委任瑞银及中银国际作为安排行，协助安排上市。集资额暂定约为10亿至15亿美元(约78亿至117亿港元)，而且不排除会有所增加。

“相比IPO，对于修正药业来说，借壳成功的几率更高、时间上也更快一些。对于年营收五六百亿的制药企业来说，如果能通过上市平台融资的话，也能支撑对其现金流的需求。”北京某医药行业人士指出。

只不过，在修正药业上市之路中，还有不少“拦路虎”。

2017年7月，吉林省延边林区中级法院的一纸刑事判决书将修涞贵在2007年的行贿往事公之于众。

判决书显示，修涞贵曾在2007年多次向时任吉林省靖宇县县长的褚来福行贿，向其赠送通化市制药股份有限公司的10万股股权；后又在2011年向褚某赠送15万股股权。

此外，2018年9月，修涞贵及其关联公司曾参与投资的P2P平台“永利宝”“火理财”“钱保姆”“钱庄网”等相继爆雷，也让投资者将矛头对准了修正药业。

编辑/范辉