月12日，科华生物公告称，公司第一大股东珠海保联投资控股有限公司（下称“珠海保联”）转让其持有的公司5%股份给西安致同本益企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“西安致同”），转让价格为20元/股，交易对价5.14亿元，同时，珠海保联将其持有的公司10.64%股份对应的表决权无偿、不可撤销地且唯一地委托给西安致同。

这也意味着，本次交易完成后，科华生物将结束无控股股东、无实际控制人的状态，西安致同将成为科华生物的控股股东，西安致同的实际控制人彭年才也将成为科华生物的实际控制人。

资料显示，西安致同是天隆公司实控团队旗下的公司，也是此次在公开征集受让方过程中，唯一一家递交申请材料的公司。

有趣的是，天隆公司为科华生物2018年收购而来的控股子公司。

牵出百亿仲裁案

科华生物是老牌体外诊断（IVD）行业上市公司，也曾是国内产量最大、市占率最高、品类最齐全的IVD企业。

2018年6月，为提升在分子诊断领域的竞争优势，科华生物与彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）等共同签署《投资协议书》，约定以现金方式对天隆公司（西安天隆、苏州天隆）合计投资5.54亿元，取得西安天隆和苏州天隆各62%的股权，并约定于2021年完成对天隆公司剩余38%股权的收购。届时，天隆公司的整体估值以9亿元或2020年度扣非净利润的25倍两者孰高为准。

然而，2020年天隆公司依靠核酸检测实现了业绩暴增，扣非净利润达到11.06亿元，若按照上述孰高原则，则科华生物完成剩余股权的收购将要付出高达105亿的代价。

由此，两家公司闹出“百亿仲裁案”。上市公司也一度因此“披星戴帽”。

子公司创始人上位变“新主”

随着子公司即将上位，科华生物迎来“新主”，双方也就“百亿仲裁案”达成协议。

科华生物公告称，鉴于市场环境及公司实际情况，经各方友好协商一致，科华生物与彭年才、李明、苗保刚于2024年1月11日签署了《投资协议书的补充协议》，解除《投资协议书》第十条“进一步投资条款”，暨解除了上述引发“百亿仲裁案”的关键条款。

至此，天隆系完成了这场IVD领域的“蛇吞象”。

根据天眼查，西安致同的实控人为彭年才，持有西安致同50.54%的股份，其也是西安天隆的创始人和股东；西安致同的第三大合伙人——西安诺诚致新企业管理合伙企业（普通合伙）的两大合伙人则是李明和苗保刚，两人分别为西安天隆的总经理和董事。即珠海保联拟转让的股份和投票表决权，实际将被转移至天隆公司的管理团队。

这场交易的顺利进行，让天隆系及前述核心人物将进入科华生物的股东团队。

根据公司此前披露，截至2023年上半年，公司前十大股东中，除了珠海保联持股18.64%外，其他股东持股均不足3%，若是珠海保联和西安致同的交易达成，后者累计拥有15.64%的投票权，则天隆系在科华生物的股东团队中将拥有最大话语权。

公开资料显示，彭年才为西安交通大学教授、博导，曾主持多项国家重点科研项目，拥有丰富的体外诊断行业从业经验。

此外，分别间接持有西安致同6.54%和4.02%份额的李明、苗保刚均为长期专注分子诊断检测相关领域的专业人士，拥有丰富的体外诊断行业从业经验。

值得注意的是，根据科华生物2023年半年报，西安天隆已成为上市公司重要的子公司和利润支柱，报告期内西安天隆的营收、净利润分别为6.69亿元、1.41亿元，上市公司科华生物的营收、归母净利润分别为13.96亿元、2112.81万元。

此外，此次交易还涉及另一国资。公告显示，西安致同的第二大股东（持股38.9%）实控人是为西安市财政局。

有行业人士看好此次公司易主，表示公司新实控人，加之产业内资深团队加盟与国资持续赋能，这家老牌IVD企业有望焕发生机。

科华生物表示，若本次交易顺利实施完成，将有助于公司未来的稳定发展，助力公司健康可持续发展，有利于提升公司治理能力、抗风险能力。（张雪）

编辑/田野