以A股为例，Wind数据显示，2020年上市公司中金额前三的董事薪酬合计Top50企业中，有14家为药企，占比达28%；董事长年度薪酬Top50的企业中，有13家为药企，占比达到26%。

值得注意的是，不少药企在业绩已经出现亏损的情况下仍给高管不菲的股权激励。这对企业经营是否造成影响？

“天价薪酬”从何来？

上市公司高管薪酬一般泛指董事、监事、高级管理人员的薪酬。一般来说，高管们的薪酬由工资、津贴、奖金、绩效挂钩花红、任期激励、权益结算的购股权开支、退休金计划供款等构成。

部分药企虽然陷入亏损，但高管薪酬依旧过亿。2021年，百心安-B年内亏损4.10亿元，比2020年年内亏损3.40亿元增加20.59%，信达生物2021年经调整年内亏损22.43亿元，较2020年亏损增加12.54%。

同期，百心安-B董事长、首席执行官兼总经理汪立与今年信达生物董事会主席兼首席执行官俞德超的薪酬超亿元，分别达到1.92亿元与1.28亿元。

据了解，俞德超今年58岁，已发明三个“国家1类新药”并促成新药开发上市。汪立今年53岁，于介入心血管医疗器械行业拥有逾24年经验。两人都是公司创始人，都主要负责集团的总体战略规划、业务方向及营运管理。

中新经纬查询过往数据发现，汪立与俞德超2020年的薪酬分别为0.61亿元与1.05亿元。与2020年年薪相比，2021年，汪立年薪同比增长214.75%，俞德超同比增长21.90%。

中新经纬注意到，汪立与俞德超的上亿年薪均得益于年薪组成中占比最大的股权激励。

根据2021年年报，汪立年薪中有1.91亿元属于“以权益结算的股份奖励开支”，占其2021年年薪超99%。俞德超年薪中有1.02亿元来自“以股份为基础的付款开支”，占其个人年薪接近80%。

不过，从目前来看，高管高薪暂未换来上市公司业绩的高增长。

年报中，信达生物解释，年内亏损的增加主要由于持续的研发投资所致。年报显示，信达生物成立于2011年，2018年上市，公司开发、生产和销售用于治疗肿瘤、代谢疾病、自身免疫等重大疾病的高质量创新药物，目前实现6款产品商业化。百心安生物于2014年成立，2021年年底上市，是一家介入式心血管装置公司，目前公司共有9个在研产品，但未有产品商业化。

高管的股权激励是否影响公司经营？

5月9日，针对亏损之下，企业股权激励是否常态化、对公司经营是否有影响等问题，中新经纬先后致函百心安生物与信达生物。

5月10日，信达生物回复中新经纬，员工薪酬包含两部分内容：现金支付的工资(含绩效奖金和福利)及股票期权激励(如有)。俞德超2021年的实际收入为2622万元，包含工资、奖金和现金收入及一些公司层面的一些税务费用。年报中披露的1.017亿元人民币非个人现金收入，实际主要为公司上市后授予俞德超期权和限制性股票按照国际会计准则要求确认在2021年度财务账簿中的费用，非公司现金流出，对公司经营没有影响。

信达生物在回复中解释，期权和限制性股票是公司按照经董事会及股东大会审批的激励计划，对符合激励条件的，包括俞德超及其他高管、管理层及员工授予期权及限制性股票作为激励，此类激励均为非现金且实际行权也需满足相应条件及服务期限。根据会计准则核算要求，授予期权和限制性股票记录在财务账面的成本需在年报中体现，即为个人非现金纸面收入，公司上市后授予的期权和限制性股票因股价大幅上涨导致公允价值较高，因此对应的个人非现金纸面收入较高。但按目前股价估算，该价值已明显下降。

“股权激励是企业推行的一种长期激励机制，是上市公司最常用的激励方法之一。这类股权激励并不占用公司现金，同时授予和考评机制与公司长期发展挂钩，并由董事会和薪酬委员会审阅批准，对公司经营影响积极。”信达生物表示。

天达共和律师事务所律师雷娟在接受中新经纬采访时表示，上市公司高管年薪中“以权益结算的股份开支”属于股权激励，不属于现金激励，不会因此导致公司的现金流减少。现金激励则会直接导致公司的现金流减少，在企业处于亏损，现金流紧张的情况下可能会对企业的经营产生不利影响。

截至发稿，中新经纬暂未收到百心安生物的回应。不过，近年来，上市公司高管坐拥丰厚的股权激励已渐成资本市场常态。

由富途、韦莱韬悦、脉脉联合发布的《2021年股权激励研究报告》显示，从薪酬结构来看，2020年赴港和赴美上市中国公司CEO变动薪酬占整体薪酬比重持续保持在60%以上，其中长期激励占整体薪酬比重约为45%。赴港上市中国公司CEO整体薪酬中约69%由变动薪酬构成，长期激励占整体薪酬比例约为45%。

不过，专家提醒称，有些实际控制人会利用股权激励掏空企业利润。深圳中金华创基金董事长龚涛向中新经纬表示，一般情况下，当实际控制人掌握了上市企业大部分的投票权和实际经营权时，可以通过股权激励的方式将当期利润的大部分激励给自己，变相牺牲了小股东的利益。

上海从容投资管理有限公司基金经理罗凌有近十年的医药领域投资经验，他告诉中新经纬，从投资人角度来看，在启动投资之前，医药企业预留股权激励池是一个重要的考量因素。“新兴的医药公司还在烧钱阶段，管理层就拿这么多，我认为是不合适的。”罗凌说。

中央财经大学教授李国平在接受中新经纬采访时也指出，股权激励成本导致的企业账面上的亏损可能会影响企业股价，可能影响投资者对企业的信心，进而可能影响企业的经营。例如，账面上的巨额亏损导致企业融资困难。

其次，李国平指出，从数据看，高管薪酬绝对额与占比之所以高，主要来自对高管的股权激励，而且股权激励的行权价格过低。如果经营业绩等方面的行权约束条件也过低的话，那么，股权激励本质是对高管的利益输送，是变相地掏空公司。

李国平补充道，股权激励的行权价格是否过低目前没有客观标准，但可以参考定向增发的定价。他指出，定向增发的价格通常不低于前20至60天均价的90%，股权激励可以较该价格低一点，但目前大部分企业的股权激励的行权价格是市价的50%，有些公司的行权价格则是0。

李国平观察到，中国资本市场的股权激励存在三方面问题，一是激励对象基本上是高管，二是价格过低，三是业绩考核条件过低。他举例表示，一些上市公司的股权激励业绩考核以2020年为基准，而2020年是这些公司最近数年中业绩最差的一年，导致股权激励已经沦为事实上的高管福利，或者说沦为向高管的利益输送。

“某些上市公司将分红比例作为考核条件之一，这个条件非常荒谬，因为分红多少，几乎是董事会说了算的。而且，分红率跟业绩没有关系，也不是管理层的经营业绩。”李国平说。

薪酬体系的完善需要独立董事及监事会发挥作用

在上述专家看来，高管薪酬主要应该由市场决定，单纯由监管部门制定针对薪酬问题的制度很难解决问题。

据《上市公司股权激励管理办法》第八条规定，“单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。”

然而，李国平举例表示，在实践中，有些家族控制的上市公司，通过家族成员分散持股(每人持股比例低于5%，合计持股数却远超5%)规避上述规定后，对担任高管的家族成员进行股权激励。

“同时，一些上市公司的主要高管已经有高额的年薪与奖金，对这些主要高管的激励其实已较充分，是否还需要对他们进行股权激励也需要进一步考虑。”李国平表示。

那么，上市公司薪酬体系应如何进一步完善？

龚涛指出，一个好的股权激励方案必须把权力放在笼子里。“股权激励的支出占公司利润的比例必须有所控制，具体的比例要根据行业不同、企业经营状况和阶段的不同进行调整，但核心在于薪酬方案和股权激励方案制定的权力该如何约束，大股东或实际控制人的权力该如何约束。”

龚涛指出，医药行业属于科技密集行业，对于人才依赖度较高，如果实际控制人担任了CEO或技术核心高管，确实是公司不可或缺的人才，那么公司将大部分薪酬通过股权激励的方式给予高管是绑定人才的最佳方式。另外，医药行业特别是传统中医药行业主打产品的知识产权也决定了薪酬和股权激励方案，所以在分析一些案例时需要关注上述情况，“不是说股权激励支出占管理费用(行政开支)高就一定不好，一定要区分研究”。

中央财经大学副教授刘春生告诉中新经纬，高管薪酬应该与其业绩贡献挂钩，另一方面，外部的监督机制必须发挥作用，监管部门对上市公司异常的高管高薪情况应该及时提出警示与关注。

李国平坦言，很多上市公司的股权激励明显不合理，但还是能够获得董事会薪酬委员会、整个董事会的同意，说明企业的公司治理存在严重的问题，尤其是独立董事成了摆设。

他也建议，在健全上市公司治理、独立董事制度方面，监管部门需要做出努力。其次，还需要通过投资者教育，特别是机构投资者教育，提高保护他们自身权益的意识。(林琬斯)