4月初，深圳市率先开展契约型私募基金投资企业商事登记试点工作。据了解，基石资本、深创投旗下两只契约型私募基金已经顺利完成商事登记，成为全国首批参与“实名登记”的契约型私募股权基金。

业内人士认为，此次试点有利于增加资本市场长线资金供给科技创新战略，有效优化被投企业IPO或参与上市公司非公开发行及并购重组的法律机制等，对于深圳市乃至全国风投创投行业发展具有里程碑的意义。

已有两只契约型基金完成商事登记

基金君了解到，目前已有基石资本、深创投旗下的两只契约型基金——领誉基石专项投资私募基金、深创投租赁型住房投资基金一期，率先完成了商事登记，成为全国首批参与“实名登记”的契约型私募股权基金，拥有了“股东名分”。

根据试点相关政策，商事登记的方式是：私募基金管理人运用契约型私募基金投资企业的，允许以“担任私募基金管理人的公司或合伙企业名称（备注：代表‘契约型私募基金产品名称’）”的形式登记为被投资公司股东或合伙企业合伙人。

深圳市市场监督管理局网站信息显示，深圳市领誉基石股权投资合伙企业（有限合伙）的股东名单中，写着：北京先锋基石股权投资管理合伙企业（有限合伙）（代表“领誉基石专项投资私募基金”）。

深圳市安居智汇苑管理有限公司的股东信息中，则显示：深创投不动产基金管理（深圳）有限公司（代表“深创投租赁型住房投资基金一期”）。

还有，深圳市安居君域鼎泰管理有限公司的股东名单中，由深创投不动产基金管理（深圳）有限公司代表“深创投租赁型住房投资基金一期”。

基石资本董事杨杰坦言，契约基金之前受限于三类股东身份，因无商事登记程序，不被上市监管部门完全认可，导致契约基金投资未上市企业的情况较少，试点后，契约基金的身份更加类似于实体企业，有望解决三类股东的困境。试点政策实施有利于推动全国优秀管理人集聚深圳，推动深圳国际风投创投中心建设。

契约型私募基金具备税收等优势 “实名登记”有助于其参与IPO等

据了解，在此之前，尽管契约型私募基金可以投股权类项目，但因没有独立的法律主体地位，契约型基金无法作为公司股东或合伙企业合伙人进行工商登记，较少被股权投资机构采用、参与一级市场投资。根据中国企业上市的相关规定，契约型私募基金、资产管理计划及信托计划等三类股东作为拟上市企业股东，将面临IPO时股权穿透核查的问题。

据不完全统计，全国存续私募基金产品中，约65%为契约型基金，但是其中大多数为私募证券投资基金。截至2021年末，深圳市4308家私募基金管理人发行并管理的私募基金产品共计19354只，总规模2.27万亿元，其中契约型基金13130只，占比67.84%。在契约型基金中，股权投资、创业投资类基金产品共计849只，仅占所有契约型基金数量的6.47%；股权投资、创业投资类基金产品总规模1445.62亿元，仅占18.16%。

今年3月29日，深圳市地方金融监管局披露，经国家发改委批准，深圳市将率先组织开展契约型基金商事登记试点。这是继升级“双Q”政策、建设“好人举手平台”后，深圳深入落实私募基金行业综合改革试点的又一关键举措。

业内人士认为，对私募股权、创投行业而言，这无疑是一次重要的政策突破，因为契约型基金，相比合伙型以及公司型基金具有独特优势。

杨杰表示，契约基金无需设立实体企业主体，相比于合伙制、公司制企业，以合同形式存在运营，设立效率高、维护成本低、客户接受度高，也是全球主流的基金形式之一。同时，契约基金的税制较之于合伙及公司制有优势，有利于向高净值自然人募资，增加自然人投资者的创投基金认购意愿，推动解决行业社会募资难问题。

其中契约型基金的税收优势备受关注。根据财政部等四部门联合发布的财税〔2019〕8号文件，合伙制创投基金的LP在缴税时要么选择按单一基金核算，按20%税率计税；要么选择按年度所得整体核算，以5%-35%的超额累进税率计税。由于按单一基金核算存在基金管理费不得在核算时扣除、亏损不能跨年度结转等劣势，实践中多数创投基金会选择按年度所得整体核算，也就是5%-35%超额累进税率，实际税负接近35%。相比之下，契约型基金20%的税率则要友好很多。

深圳私募基金协会相关人士称，本次试点是深圳地区为解决当前契约型私募基金在商事登记、投资企业后通过IPO退出等环节存在的难点、痛点问题的勇敢尝试。“对私募基金管理人而言，试点政策有助于契约型私募股权投资基金参与IPO上市或上市公司非公开发行及并购重组，缩短契约型私募股权投资基金穿透核查周期，利好契约型私募股权投资基金退出。此外，该项试点也有助于提升私募基金管理人的合规风控水平，进一步保障基金投资人权益。”

另外，该人士也表示，对投资人来说，随着试点的逐步深入，“实名登记”的契约型私募股权投资基金将进一步厘清“代持”造成的混淆，为基金财产独立加上“防护罩”，对于基金运作过程中存在的道德风险和法律风险将发挥着不可忽视的风险隔离作用。（吴君）

编辑/田野