6月22日晚间，《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》正式落地，同时，《创业板发行上市审核业务指引第2号——上市公司重大资产重组审核标准》（以下简称《重组审核标准》）也一并出炉。

根据公开资料显示，《重组审核标准》从四个方面对创业板重大资产重组审核进行了进一步明确，内容包括重组标的资产行业定位要求、分类审核机制、重组申报文件要求、重组申请否决后的处理措施等相关要求。

重组申请不通过应在次一交易日公告

作为资本市场优化资源配置、实现价值发现功能、服务实体经济高质量发展的重要方式和手段，并购重组受到不少上市公司的欢迎。

尤其是在并购重组松绑、创业板注册制落地后，相关上市公司实施并购重组的便利度大幅提高。截至6月22日，创业板注册制下申报重大资产重组的上市公司已突破22家，深交所审核通过9家，其中8家顺利完成注册。

全市场来看，据不完全统计，2020年，A股上市公司并购重组规模为1.66万亿元，不少公司借助并购重组提升主业、加速转型升级、巩固护城河。并购重组市场包容性更强、市场约束机制更为积极地发挥作用。

随着此次《重组审核标准》出炉，不少市场人士预测，注册制下的创业板并购重组审核，将更进一步便利企业运用并购重组工具。

在标的资产定位上，《重组审核标准》明确独立财务顾问在执业中应对标的资产所处行业进行核查把关，如标的资产所处行业不属于上市公司同行业或者上下游的，则应根据相关规定，对标的资产是否符合创业板定位进行详细论证分析，同时明确创业板重组上市标的的要求与首次公开发行上市的要求保持一致，独立财务顾问应对前述问题出具专项核查意见。

关于重组申请被创业板并购重组委员会审议不通过，或者交易所作出终止审核决定，或者中国证监会作出不予注册决定后的处理措施。《重组审核标准》明确上市公司应在知悉上述事项后次一交易日予以公告，并在收到交易所终止审核决定或者中国证监会不予注册决定后10日内，决定是否修改或终止本次重组方案并予以公告。

“快速审核”对上市公司要求较高

21世纪经济报道记者还注意到，除了传统的“小额快速审核机制”外，创业板还根据上市公司的日常信息披露质量、规范运作和诚信状况以及独立财务顾问、证券服务机构的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，另外明确了“快速审核通道”标准，对符合标准的重组申请，交易所重组审核机构将减少审核问询轮次、问题数量。

“在之前的《创业板重大资产重组审核规则》（征求意见稿）中提到了要根据相关内容减少问询轮次，优化审核内容等，这次《重组审核标准》明确了具体符合什么条件的案例才能走这个通道，进一步提高审核效率，对于重组市场是一件好事。”华南一家中型券商投行部人士受访指出。

具体来看，能被列入快速审核通道的上市公司，最近两年信息披露工作考核结果须均为A类，且最近三年未受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或者证券交易所纪律处分；未被中国证监会立案稽查尚未结案；股票未被实施风险警示（包括*ST和ST）；未进入破产重整程序。

同时，项目独立财务顾问的执业能力和执业质量评价也须获得中国证券业协会给出的A类评价；其他中介机构及经办人员受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或者证券交易所纪律处分且实施完毕未满12个月的，也不得列入快速审核类。是否符合产业政策和交易类型则由独立财务顾问发表意见，交易所复核。上市公司应当提交关于本次交易符合相关产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见。

“本质上是促进创业板并购重组的进行，同时降低监管层的管理半径，将监管力量更好地聚焦到更加重要的领域，当前资本市场监管的压力日渐增加，应该尽快建立正向激励与反向制约并重的市场化监管机制，以市场力量来管理资本市场。”中南财经政法大学数字经济研究院执行院长盘和林受访表示。

不过，盘和林也表示，该快速通道并不会给市场带来较大压力，“对于减少问询的并购重组有很多的条件，比如信披质量和执业质量，也包括产业政策等，符合条件的上市公司并不会很多。”

来源/21世纪经济报道

编辑/樊宏伟