科创板重组第一单5月25日收到批复，上交所给出的审核意见为同意华兴源创发行股份购买资产并募集配套资金申请。

今年3月9日，华兴源创发布重组草案，3月27日重组申请获受理，4月10日收到重组问询函，5月25日获得上交所审核通过，总计耗时78天。

重组草案显示，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国初持有的欧立通100%股权，交易金额10.4亿元，发行价格26.05元/股。同时，拟非公开发行股份募集配套资金不超过5.32亿元。欧立通的主营业务为自动化智能组装以及检测设备的设计、生产和销售，与上市公司同属专用设备制造业及智能装备行业。

虽然予以了审核通过，但上交所依然要求公司落实标的公司估值合理性及业绩承诺可实现性、标的公司对核心客户单一产品依赖风险及毛利率合理性，以及重新梳理重大风险提示内容等3个问题。

具体来看，上交所审核重点依然放在标的资产最新业绩情况以及未来经营风险上。根据公告，交易所要求补充披露标的公司欧立通2020年一季度主要财务数据、同比变动情况、交货进度、收入确认进度等情况；2020年上半年预测收入、净利润和扣非净利润，并进一步分析业绩承诺的可实现性。

同时，要求公司补充标的公司盈利预测中收入及净利润预测增长率较高的可实现性及未来盈利能力稳定性；并结合非智能手表预测收入占比，进一步分析非智能手表预测收入无法实现对标的公司经营和估值的影响。

其次，交易所要求公司补充披露标的公司对核心客户的单一产品依赖风险对其收入、利润稳定性的影响，并进一步分析标的公司毛利率高于同行业可比公司均值且变动趋势不一致的合理性。

此外，交易所还要求公司全面梳理重大风险提示各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。

记者对比公司重组草案与重组草案（修订稿），公司实际上已经根据第一次问询情况，大幅加重了标的公司经营风险部分的笔墨，并对单一客户依赖、毛利率水平高于同业等问题进行了答复，但交易所此番要求进一步披露投资者最为关心的风险问题，并要求弃冗从简，监管部门对标的经营风险的重视程度由此可见一斑。

华兴源创此番“赴考”历程，对其他科创板公司的重组审核无疑具有风向标意义。需提醒的是，上交所将在收到公司落实意见回复后提交中国证监会注册，华兴源创重组案能否获得中国证监会注册，尚存在不确定性。

来源/上海证券报

编辑/樊宏伟