部分公司协议转让情况

7月以来，多家私募基金接盘上市公司股权，引起市场高度关注。私募基金密集接盘传递了什么信号？其通过协议转让获得相关上市公司股权有何目的？私募基金接盘将对上市公司带来什么影响？

据上海证券报记者不完全统计，7月有超过50家公司的重要股东披露了协议转让计划或进展，相比去年同期的20余家，增长超过一倍。环比来看，7月公告数量也较6月环比增长超60%。其中，逾20家公司股份受让方为私募基金，明显超过上个月或去年同期的家数。

湖南大学金融与统计学院教授刘健钧对上海证券报记者表示，此类协议转让实际上有助于相关股东平稳“交棒”有序退出。如果大股东在二级市场上直接减持，容易导致股价出现较大波动，而以协议转让方式进行股份变动则能够在一定程度上减少对股价的直接冲击。

在融力天闻律师事务所高级合伙人江璐看来，协议转让作为一种减持方式，在具体操作时应当符合关于减持限售期、减持比例等规定，应避免出现违规减持的情况。

私募基金密集接盘

私募基金积极参与上市公司协议转让交易，近期出现了一波小高潮。今年以来，在超过200起协议转让案中，包括瑞康医药、天域生态、超讯通信等40余家上市公司大股东协议转让的对象均为私募基金，其中不乏知名私募同时接盘多家公司股权，引发市场关注。

在市场上颇有名气的宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）（下称“宁波宁聚”）成立于2011年8月，是全国最早获批登记的前100家私募基金管理人之一。今年以来，宁波宁聚耗资约4.35亿元，相继拿下诚邦股份、莱绅通灵、索通发展等各约5%的股份。

7月30日，索通发展公告称，公司控股股东拟将其持有的2710万股公司股份，约占公司总股本的5.01%，以11.24元/股的价格协议转让给宁波宁聚，转让价款达3.05亿元。

同时，基于看好公司的前景以及投资价值，宁波宁聚拟以7758.82万元受让莱绅通灵创始人沈东军所持有的5.3%的股份，而诚邦股份实控人之一致行动人李敏的协议转让已经完成，总价款超过5200万元。

以上情况并非个案，上海阿杏投资管理有限公司、上海九益投资管理有限公司、杭州雀石私募基金管理有限公司等多家私募基金，年初至今已各自接盘了不少于两家上市公司的部分股权。

在本次私募基金接盘的小高潮中，另一个不得不提的鲜明特征——高折扣。据记者统计显示，今年以来，有12家公司股东协议转让给私募基金的价格打8折，甚至7折。

多位受访市场人士表示，私募接手协议转让股份有折价较为常见，毕竟私募通过协议受让股份通常超过5%，且受让后的股份将会受到减持限制。但是，近期多家公司股东7折“甩卖”，这在以往还是不多见的。

以司太立为例，公司7月23日公告称，实际控制人之一的胡锦生宣布在股票质押合约到期之际，以协议转让的方式，拟将其所持有的公司876.82万股转让给一家私募基金，转让价格为6.59元/股，成交价款为5778.24万元。

值得注意的是，转让价格为本协议签署日前一交易日标的股份收盘价格的70%，即7折出售。

此外，威领股份等公司股份转让价格也是7折，而天宇股份、德方纳米、科创新源、孩子王等多家公司交易价格则为8折。

减持强约束或是主因

为何近期协议转让交易越来越多？某资深投行人士向记者直言：“减持新规是主因。”

今年5月，被市场称为史上最严减持新规正式落地，上市公司股东减持受到更严格的约束。如公司存在破发、破净、不分红等情形，该公司大股东不得减持；也全面封堵离婚式减持、转融通出借、股票质押强平等各类“绕道”减持。

该投行人士认为，在各项严格标准下，未来有大量公司越来越难以满足大宗交易和竞价减持的要求。而协议转让作为一个合规渠道，可能会受到越来越多的上市公司股东青睐。

记者的统计数据也从侧面印证了上述观点的合理性。今年以来，在协议转让公司中，有近40家公司破净，超60家破发，更有百家公司近三年分红占净利润比例低于30%，其中逾70家公司近三年未分红。

该投行人士进一步称，现在接盘协议转让的，除了产业资本以外，就是私募基金较多。私募基金有的是为了投资，趁着公司股价便宜买进，而且协议转让还有折扣。当然，也不排除存在其他的目的。

江璐提醒到，在签署相关协议后，转让方和受让方必须遵守信息披露义务，以及减持等相关规定。如果私募基金违反了相关规定，则可能产生交易无法实现的风险，甚至导致股份转让交易的无效。上述隐患可能会对私募基金的运行带来风险，也可能会影响基金的存续期及清算程序。而对于上市公司大股东来说，若违反法律规定，可能面临民事索赔、行政处罚甚至刑事责任的风险。

编辑/樊宏伟