注册资本是一个公司成立时在市场监督管理局所登记的资本总额。2013 年《公司法》修订，将注册资本制度由实缴制改为认缴制，自此，除法律规定的一些特殊行业外，股东无需在公司成立时一次性缴纳认购资本，而可以依据章程约定的出资方式、出资期限等分段缴纳。此项改革大大降低了公司成立的门槛，激发大众创业热情。然而一旦出现纠纷， 就有可能出现股东出资“加速到期”的问题。4月12日北京顺义法院召开新闻通报会，对相关问题进行了分析并做出了提示和建议。

为逃避法院执行 大股东零元转让公司股权

文化公司成立于2017年，注册资本为3000万元，于某认缴出资数额为2250万元，认缴出资期限为2045年。2019年，于某以文化公司名义向某投资公司借款200余万元。之后因文化公司未能如约偿还借款，投资公司诉至法院胜诉并于2021年5月申请强制执行，因未能查找到公司其他可供执行的财产，顺义法院裁定终结本次执行程序。

2021年6月，于某以零元的价格将其名下的公司股权全部转让给公司的另一股东雷某。投资公司认为，文化公司原股东于某系借款关系的实际参与者，仓促退股属于恶意逃避债务，故向顺义法院请求追加于某为被执行人，对公司债务承担补充赔偿责任。

顺义法院经审理认为，借款合同主要是于某与投资公司相关人员进行联系沟通才得以形成的。于某作为公司持股75%的股东，在应当明知文化公司负有债务、尚未执行完毕之时，将股权全部无偿转让给另一名股东，并且转让过程中没有对转让前后的权利义务进行了合理安排。综合考量债务形成时间、股权转让时间、是否支付合理对价以及相关主体之间的身份关系等因素，于某在股权转让之中存在恶意规避债务。故在符合出资加速到期条件时，于某应就出资不足部分对公司债务承担补充责任。

顺义法院执行局法官康占北表示，股东的出资是法定义务和强制责任，在出资期限届至前将股权转让，仅仅是让渡了自己的合同权利，履行出资的合同义务并不会当然随着股权的转让而转移，认缴期限届满前，尚未履行出资义务的股东转让股权的，未经已有债权人同意或未对已有债权落实清偿方案的情况下，在满足出资加速到期的法律要件时，仍要在未实缴出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

否认资不抵债 股东拒绝提前出资实缴

而在另一起案件中，顺义法院判决某健身公司赔偿郑某因人身损害所花费的医疗费、误工费等共计42万余元。执行过程中，郑某仅获得1万余元赔付，剩余40余万元一直未能拿到。顺义法院另外查询到，该公司尚存部分健身器材，经评估价值24万余元。郑某要求股东刘某在未出资范围内对其承担补充赔偿责任。

顺义法院经审理认为，该公司虽尚有财产处于拍卖过程中，但结合相关证据，能够确认可供执行的财产价值远远小于郑某尚未受偿的债权数额。同时考虑到，公司尚有其他执行案件中的债权，数额高达80余万元，亦未获得清偿，故应认定该健身公司已无法清偿全部债务，已具备破产原因。股东刘某被判承担补充赔偿责任。

顺义法院执行局局长杨洪涛表示，该类案件中，股东作为被告往往抗辩公司具有清偿能力，并非资不抵债，不应适用股东出资加速到期。为此，股东往往会提供公司的机器设备、器材等实物资产线索、另案生效判决或与案外人的合同，以此说明公司仍在正常经营、总体资产大于负债、对外存在应收账款等情况，证明其具备清偿能力。

对于股东提供的上述或类似证据，债权人因不掌握公司内部情况以及材料很难辨别真伪并进行反驳，对于新的财产线索是否可供执行等问题也无力判断，特别是涉及与案外人的合同，不排除股东为逃避债务而签订虚假合同。

杨洪涛解释，“认缴”并非只认不缴，通常情形下，股东享有实缴出资的期限利益，不必提前缴纳。然而在作为被执行人的公司确无财产可供执行时，法院会裁定终结本次执行程序，此时债权人能否将未届出资期限的股东追加为被执行人，要求其在未实缴出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任，此即股东出资“加速到期”问题。

正确认识认缴制度 小心其中隐藏的陷阱

据统计，2019年-2021年期间，顺义法院受理的公司债权人请求股东出资加速到期的案件达144件，而2016年-2018年期间受理的该类案件仅为18件，同比增长7倍。法院对此类案件梳理发现，因欠缺请求股东承担加速到期责任的法律意识以及知识储备，债权人往往会陷入维权困境。

对此，法院发布风险提示称，要正确认识认缴制度，理性作出认缴承诺。“认缴制”的确立降低了公司设立的门槛，但有的创业者也因此踏进了“认缴制”隐藏的陷阱当中。如果股东盲目约定了过高的公司注册资本金额、设置了超长出资期限，一旦公司作为被执行人，在强制执行阶段无可供执行财产，就可能出现股东出资义务加速到期的情形。

因此，投资者应当正确认识注册资本认缴制度，理性选择注册资本金额、认缴出资期限。从企业发展的实际规划及自身的资金实力出发，确定注册资本的规模及出资期限，在规避风险的同时，为企业的发展和融资留足空间。

为节约诉讼成本，避免被法院驳回诉讼请求，公司债权人在追究股东责任时，除提供终结本次执行的裁定外，尽可能搜集被执行人资不抵债、明显缺乏清偿能力的其他证据。还要准确选择救济途径，有效提升维权效率。

在公司作为被执行人的案件中，债权人或是选择直接追加股东为被执行人，或对股东另行提起诉讼要求其承担责任。

这两种救济路径的区别在于，在执行阶段直接请求追加被执行人，需要经历执行异议审查和执行异议之诉审理这两个过程。当债权人执行异议之诉的请求被法院支持后，股东将在已经开始的执行程序中直接作为被执行人予以执行；而对股东另行提起诉讼，则需经历完整的诉讼案件审理，债权人的请求被法院支持后，如果股东不主动履行，债权人对于股东承担责任的案件需另外申请强制执行。前一路径中债权人追偿的整体耗时会更长，后一路径对债权人的举证责任要求相对较高，但若能支持，该方案项下可直接保全股东资产，在胜诉后亦可直接执行股东资产。债权人可结合自身诉讼能力，已搜集证据等因素，选择适合自己的救济路径。

文/北京青年报记者 宋霞
编辑/张彬