6月28日，上海联合产权交易所(简称“联交所”)官网股权转让项目挂牌信息显示，中国长城资产管理股份有限公司(简称“长城资管”)正在挂牌转让所持有的长生人寿保险有限公司(简称“长生人寿”)全部70%的股权，包括长城资管直接持有的51%股权以及长城资管全资子公司长城国富置业有限公司持有的19%股权。长生人寿其他30%的股权由日本生命保险相互会社(简称“日本生命保险”)继续持有。

据了解，该项目信息挂牌截止日为7月26日。这是继信达资管相继转让信达财险、幸福人寿控股权之后，又一家资管系保险公司控股权全面出清。由于保险牌照的市场稀缺性，此次股权转让也引发了多方关注。

一位北京产权交易所原业务负责人向经济观察网介绍，由于长生人寿为中外合资的保险公司，且转让方长城资管为财政部控股的国有企业，因此，本次股权转让同时适用《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外商投资法》、《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委、财政部第32号令)、《保险公司股权管理办法》(保监会令〔2018〕5号)、《金融企业非上市国有产权交易规则》(财金〔2011〕118号)。该业务负责人表示：“如何确保国有资产交易的公开、公平、公正，防止国有资产流失，实现国有资产的保值增值，同时合理维护日方股东合法权益，将成为本次股权转让的焦点”。

根据《企业国有资产交易监督管理办法》的规定，长城资管转让国有股权应当遵循等价有偿和公开公平公正的原则，在依法设立的产权交易所公开进行。应充分利用产权交易所投资人发现和价格发现的平台功能，最大限度地吸引有意向的适格投资人参与。

由于转让标的为保险公司股权，长城资管作为股权转让方，所制定的交易条件不得逾越和高于《保险公司股权股权管理办法》所规定的保险公司股东的相关资质和条件，更不得有明确指向性或违反公平竞争原则。只要意向买方符合《保险公司股权股权管理办法》的相关规定，即具备申请参与股权受让的资格。

此外，由于标的企业长生人寿为中日合资企业，按照《外商投资法》的相关规定，日方股东日本生命保险有权在联交所场内产生最高报价意向买家后，根据该最高报价，从而决定是否行使优先购买权，如不行使优选购买权，后续在规定期限内应配合履行长生人寿股权转让的各项手续。

当前，《外商投资法》的施行尚处过渡期(2020年—2025年)，中外合资企业的外方股东可继续按照公司章程的规定，无论持股比例如何，针对公司股权转让均享有“一票否决”的特权。上诉业务负责人介绍，在近年涉及中国国有股权转让的数次交易中，多次出现外方股东片面强调和利用外商投资法对外方股东过度保护的条款，为保护其自身利益，实现其自身目的，要求对意向买方进行“前置遴选”，要求设计与国有资产交易“公开、公平、公正”的原则不相符的交易条件和交易程序。然而，在国有资产交易过程中，如若对意向买方进行“前置遴选”则可能形成围标串标的格局和其他潜在风险。

本次长生人寿股权转让项目吸引了国内多家大型企业集团的关注和参与。一意向参与的企业表示，本次长城资管退出长生人寿后，日本生命保险还将继续持有长生人寿30%股权，日方有可能在挂牌期间向各方施压，要求以高于政策规定的保险公司股权受让参与标准对意向买方进行“前期审查”。而这样一方面会将一些原本符合受让参与标准的意向买方拒之门外无法参与，项目不能充分竞价体现市场价值；另一方面，如果经所谓的“前置审查”被授予参与资格的少数意向方可能形成围标串标，压低价格。该意向参与企业的负责人还表示，在前期对长生人寿的尽职调查过程中，日方表示仅希望与互联网公司合作。

来源/经济观察报

编辑/樊宏伟