转股价下修顺畅却无法上调 可转债转股机制待优化
每日经济新闻 2023-09-08 10:35

9月5日,华统股份和赛轮轮胎均发布了“不提前赎回可转债”的公告。根据可转债的转股规则,当正股收盘价连续15个交易日高于转债当期转股价格的130%时,就会触发赎回条款。华统股份、赛轮轮胎可转债最新转股价分别为8.82元、为8.89元,而其正股价格分别为14.46元、12.48元,价差明显。与此同时,也有上市公司选择提前赎回可转债,9月6日,天铁股份公告,公司董事会同意公司行使天铁转债的提前赎回权,其最新转股价为3.91元,正股价为7.16元,价差更大。

作为一种可债可权益,转股价可调整的融资方式,可转债颇受供需两端青睐。但也正是这种特性,如何让可转债实现其最大价值也成为上市公司需要考虑的重点。通常情况下,上市公司更倾向于让可转债实现转股,这样既可以节省利息支出,也能降低资产负债率。因此,在转股价格的调整上,上市公司的条款是非常有利于投资者的,即当正股价持续低于转股价相应比例时(比如90%),上市公司将下修转股价格,以确保可转债的持有者有利润空间实现转股。除了主动下修,上市公司送转股、现金分红、股权激励授予等情况,也会导致转股价被动调整。整体看,转股价下修是非常顺畅的。

如果股价持续上涨,正股价持续高于转股价,在不能提高转股价的情况下,上市公司可以行使提前赎回的权利。提前赎回的好处是显而易见的,其效果相当于低价回购公司股份。以天铁股份为例,目前其未转股余额为5846.81万元,对应可转换股份为1495.35万股,上市公司若回购这么多股份,需要的现金是1.07亿元,而提前赎回只要5846.81万元(未考虑利息),这等于为上市公司增加了4860万元的价值。按照同样方法计算,若华统转债和赛轮转债行使提前赎回的权利,则分别可以创造1.83亿元、6.05亿元的价值。此外,提前赎回还可以规避未来股价下跌触发转股价下修的风险,下修转股价意味着可转债要分走更多股份,这会摊薄每股净资产和收益。

笔者统计发现,2021年12月底以来,有112家上市公司在可以提前赎回可转债的情况下选择不赎回。既然提前赎回可以创造价值,为何这些公司却反其道而行之?可转债募集资金有明确的投向,是因为这些资金可能已经被花掉,所以上市公司没有资金储备用于提前赎回?其实这样的担忧并无必要,因为提前赎回的公告发出后,还给投资者预留了足够的转股时间,比如天铁转债停止转股的日期是10月9日,鉴于转股价远低于正股价,在此之前执行转股远比等到被动赎回要划算得多,提前赎回只是加速了转股的进程,而非真的需要上市公司付出等量现金。

上市公司不提前赎回,根本原因可能在于转股价格的失调,由于转债价格往往高于其转股价值,提前赎回将引发转债价格下跌,进而引发转股持有者的不满,天铁股份宣布提前赎回当日,天铁转债20%跌停,即便是跌停价226.765元,转股溢价率仍有23.83%;华统转债和赛轮转债溢价率分别为12.48%、4.75%,溢价并不高,不过一旦启动提前赎回,这部分溢价还是会被抹平。可转债炒作空间的下降,可能会影响后续上市公司可转债融资的市场接受度,如不急于让转债转股,上市公司出于“保护”市场情绪的需要,可能会尽量延长转股交易的时间。

但是这种“保护”并不符合上市公司价值最大化的目标,也留下了未来转股价下调的风险,同时也为各种炒作提供了空间。对此,笔者认为,转股价的调整完全可以更灵活一些,比如可以下修,那也可以上调,上调后转股溢价被压缩,炒作空间也大幅减少,这对正股股东更公平,也能让可转债市场更理性。

编辑/范辉

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