近日，上海证监局发布了一则行政处罚决定书，对上海伊禾农产品科技发展股份有限公司(简称“伊禾农品”)实际控制人蒋某信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，决定对蒋某处以400万元罚款。

记者发现，伊禾农品是一家新三板挂牌企业，主营是国内大宗农产品全产业链经营和生鲜食品跨境贸易与供应链服务。2020年5月伊禾农品精选层挂牌申请获得受理，却仅过4个月就终止了挂牌申请审查，成为了彼时首个终止审查的案例。

随着一纸行政处罚决定书公开，伊禾农品实控人违法违规的行径也逐一被曝光。

发行文件隐瞒重要事实

根据公开资料，伊禾农品成立于2006年，实际控制人为蒋佳，公司前身是为中国东方航空与荷兰伊人共同投资设立的上海东航伊人食品销售有限公司，于2013年挂牌新三板。作为一家经营大宗农产品和生鲜食品产业链服务的企业，它的理念是致力于让中国消费者获得海内外优质、安全、美味的水果肉类、海鲜等产品。

伊禾农品挂牌期间进行过三次定增，2014年10月以每股9元的价格发行649万股，募资5800多万元。2015年8月又以每股12.6元的价格发行2183万股，募资金额为2.75亿元。2017年以每股12.65元的价格发行2300万元，募资2.91亿元，此次定增有天星资本、君和资本、信业基金等多个认购对象，定增后公司估值20亿元左右。

伊禾农品于2020年开启了冲击精选层的道路，同年2月21日向上海证监局递交了辅导材料进入辅导期；5月6日通过了精选层辅导验收。5月8日，公司精选层申报文件获得全国股转公司受理。

上海证监局的处罚决定书显示，蒋某作为伊禾农品的实际控制人，组织、指使公司在公开发行说明书（申报稿）证券发行文件中隐瞒重要事实，即蒋某决策、安排了伊禾农品及其控股子公司与关联方之间的资金占用和相关关联交易事项。

蒋某为上海伊人商务有限公司(简称“伊人商务”)、上海崇文贸易有限公司(简称“上海崇文”)的实际控制人。2017年至2019年，伊禾农品及其控股子公司每年累计分别将20.92亿元、15.83亿元、17.99亿元划转至关联方伊人商务、上海崇文，分别占伊禾农品当年净资产的160.72%、108.39%和110.42%。

上述划转资金中，除伊禾农品在2017年、2018年分别向上海崇文支付水果采购款4121.45万元、1073.10万元外，其余皆为无交易背景的资金划转，构成关联方非经营性资金占用及相关关联交易。

实控人修改银行对账单

令人大跌眼镜的是，作为实控人的蒋佳为了掩盖关联交易的事实竟然修改银行对账单。

根据行政处罚决定书，蒋某先是安排他人代持伊人商务对上海崇文的100%股权。然后在伊禾农品2020年申请挂牌精选层期间，蒋某修改了伊禾农品2017年的银行对账单，并向中介机构提供了修改后的银行对账单。由此导致伊禾农品公开发行文件未披露上述非经营性资金占用和相关关联交易，从而隐瞒了重要事实。

记者翻阅当时公司提交的公开发行说明书（申报稿），在“资金占用”部分显示，报告期内，公司不存在资金被实际控制人控制的其他企业占用的情况。“关联交易”部分没有披露上海崇文为伊禾农品关联法人，更没有披露2017年至2019年伊禾农品与关联方伊人商务、上海崇文发生的上述关联交易具体款项。

对于这些被隐瞒的事实，上海证监局表示，有伊禾农品公开发行文件、财务资料、银行流水、情况说明、工商资料、股权代持协议、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。因此依据相关的法律法规，对伊禾农品的实控人蒋佳处以400万元罚款。

首轮问询已发现端倪

实际上，全国股转公司在对伊禾农品的申报文件进行审查时就已经发现了端倪，并在首轮问询中质疑了巨额现金流调整、往来款、上海崇文借贷业务等问题。

根据公开发行说明书（申报稿），伊禾农品报告期内存在多项会计差错更正，其中2017年、2018年收到其他与经营活动有关现金的累计影响金额分别为16.10亿元、14.95亿元。根据公司以往年报，在调整前公司2017年、2018年收到其他与经营活动有关的现金金额均不足1亿元，相差如此之大的会计差错更正自然是引起了监管层的注意。

不仅如此，公司报告期内收到其他与经营活动有关的现金中往来款金额分别为 16.18亿元、15.24亿元、 14.87亿元，支付其他与经营活动有关的现金中往来款分别为17.23亿元、15.29亿元、14.94亿元。该往来款主要为与战略合作商共同开发境外优质供应商而支付和收回的款项。这些巨额往来款被股转公司注意到，要求公司说明往来款的资金流向及实际用途，是否构成关联交易。

实控人与上海崇文的关系也进入监管视野。根据公开发行说明书及保荐工作报告，报告期发行人与上海崇文存在较大数额的资金往来款，而上海崇文除部分贸易业务外，还从事资金借贷业务，收到来自发行人的往来款 后主要用于资金借贷业务。对此，监管层再一次要求公司说明上海崇文借贷业务的具体资质、资金用途、是否存在关联关系等。

然而，在首轮问询回复中，伊禾农品并未说明实控人与上海崇文之间的关系，只表示上海崇文是一家专业从事贸易、国内分销的有限责任公司，能够提供广泛的优秀海外供应商渠道资源，有能力与海外厂商达成长年合作关系，上海崇文的实控人是一位名叫白燕国的中国籍男子。

显然伊禾农品的首轮问询回复并未让股转公司满意，在2020年8月25日披露的二轮问询中，监管层再次提到了上海崇文，要求公司说明上海崇文的历史沿革、客户结构、营收来源等诸多细节，还要求说明上海崇文引荐的6家较大规模境外供应商的过程、提供的具体服务，伊禾农品与上海崇文的大额多比资金往来的合理性，两者之间究竟存不存在关联关系等。

伊禾农品最终未能对二轮问询进行回复，而是在2020年9月3日提交了终止精选层挂牌审查的申请。直到2022年6月16日，公司收到了中国证监会的立案告知书，公司实控人蒋佳因涉嫌信息披露违法违规被立案调查。伊禾农品在公告中表示，这次立案所涉事项系对蒋佳先生个人的调查。（卢梦匀）

编辑/田野