12月23日召开的国务院常务会议审议通过《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定（草案）》，这意味着今年8月16日，司法部会同财政部、证监会起草并征求意见的新规，经过四个月有了最新进展，也标志着我国资本市场在规范中介机构服务行为方面迈出了重要一步。

12月23日的会议还强调，要发挥好中介机构资本市场“看门人”作用，防止中介机构与发行人不当利益捆绑，严厉打击财务造假、欺诈发行等违法行为，切实保护投资者合法权益，促进资本市场健康稳定发展。这一系列表述共计80个字。

12月23日召开的国务院常务会议审议相关草案

可以看到，从国务院层面定调中介机构（证券公司、会计师事务所、律师事务所）的行为规范，这十分鲜见，信号意义足、影响力大。根据有关规定，草案到颁布需要经历提出、审议、征求意见、表决通过以及实施等多个环节，确保合理性、科学性和可行性，最终将以国务院的名义正式发布，成为正式的规定。

目前来看，新规有哪些影响有所预期？哪些关键内容受到关注？尽管目前《草案》的最终全文尚未公布，但是根据此前的征求意见稿来看，核心主要是明确中介机构的服务规范、收费原则、禁止性行为以及监管与处罚措施等关键内容，制度从起草到过审有三个特点很鲜明。

一是新规突出了监管层对资本市场规范发展的重视，监管机构之间的紧密合作和协调。新规由三部门（司法部会同财政部、证监会起草）联合发布。征求意见稿就提到，国务院证券监督管理、财政、司法行政等部门应当按照职责分工，依法对中介机构执业行为加强监管，必要时可以采取联合现场检查等措施，依法查处违法违规行为。

二是新规出台的核心思路清晰明确，即规范公开发行股票相关服务行为，提高上市公司质量，保护投资者合法权益。可以看到，提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，关系广大投资者的切身利益，中介机构在推动公司上市和融资的过程中，发挥了“看门人’的重要作用，这次新规的制定就符合了这一内涵，尤其是12月23日的会议中，就最突出了定位问题，首要谈到“发挥好中介机构资本市场‘看门人’作用”。

三是新规坚持问题导向。在发布征求意见稿的时候，三部门就提到，随着资本市场的不断发展，中介机构在公司公开发行股票过程中发挥着越来越重要的作用。然而，部分中介机构在提供服务过程中存在收费不规范、利益冲突等问题，影响了市场的公平、公正和透明。

新规就聚焦中介机构服务中的相关收费问题，并加强监管，增强中介机构的独立性。同时，坚持分类施策，对不同中介机构提出特定的监管要求，明确中介机构、发行人、地方人民政府的相关禁止性规定和处罚措施，弥补制度短板。

防止利益不正当捆绑，定调与规范收费问题

《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定（草案）》最受关注的内容就是收费问题，这就体现在了12月23日会议中提到的“防止中介机构与发行人不当利益捆绑”，这样的表述排在很前面的位置。财联社记者采访发现，业界很关注新规的情况，包括进一步完善相关条款和内容。

依据征求意见稿内容，证券公司从事保荐业务，可以按照工作进度分阶段收取服务费用，但是收费与否或者收费多少不得以股票公开发行上市结果作为条件。会计师事务所执行审计业务，可以按照工作进度分阶段收取服务费用，但是收费与否或者收费多少不得以审计工作结果或者股票公开发行上市结果作为条件。律师事务所为公司公开发行股票提供服务，应当由律师事务所统一收费，不得违反司法行政等部门关于律师服务收费的相关规定。此外，规定征求意见稿还明确，地方各级人民政府不得以股票公开发行上市结果为条件，给予发行人或者中介机构奖励。

也需要关注到，中介机构及其从业人员不得在合同约定之外收取其他费用，不得以临时加价等方式变相提高收费。不得通过签订补充协议或另行约定等方式规避监管收取费用。不得通过入股、获取上市奖励费等方式谋取不正当利益。不得存在其他违反国家规定的收费或变相收费行为。

在过去几个月，业界对于新规在这一条的政策意义有过很多讨论，基于征求意见稿上来看，主要影响概括有两个方面。首先最直观的是提升中介机构的独立性及上市公司质量，中介机构不需要企业成功上市才可获得大部分费用，将降低投行帮助上市公司财务造假、欺诈发行的动机，有利于压实中介机构责任，在准入关严把上市公司质量。

再者就是规范、完善IPO收费。在目前实际操作中，发行前阶段投行收取的费用较少。根据征求意见稿，项目的收费周期更加均衡，预计处于前期阶段的项目收入能大幅改善，即使未上市，中介机构也能获得可观收入。

围绕上述的相关要求，财联社也曾在《一夜间新规热议！券商IPO业务变相收费被查，地方政府额外违规奖励将追回》《最高可达千万的IPO上市补贴政策停了，对企业不是小数目，将如何影响行业生态？》《新规将彻底改变投行生态？与投行再沟通，看两大理解误区》多文中有过跟踪。

严厉打击财务造假、欺诈发行等违法行为

在12月23日的国常会中，“严厉打击财务造假、欺诈发行等违法行为”得到了重申。在征求意见稿中，就明确中介机构为公司公开发行股票提供服务，应当遵循诚实守信、勤勉尽责、独立客观的原则，同时配备符合相应资质的从业人员，具备相应的专业能力，建立有效的利益冲突审查等风险控制制度。中介机构制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。中介机构不得以参与实施财务造假、欺诈发行、违规信息披露等形式，帮助不符合法定条件的公司公开发行股票。

财务造假毁坏资本市场诚信基础，被认为是资本市场“毒瘤”。数据显示，2021年至2023年，证监会共办理信息披露违法案件397起，其中造假案件203起；2021年以来向公安机关移送上市公司、债券发行人等主体涉财务造假、资金占用等犯罪案件150余。

新“国九条”指出，要严把发行上市准入关，进一步压实发行人第一责任和中介机构“看门人”责任，建立中介机构“黑名单”制度。坚持“申报即担责”，严查欺诈发行等违法违规问题。

针对资本市场各方深恶痛绝的财务造假，证监会等六部委今年7月5日就有过最新动作，发布《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》，从打击和遏制重点领域财务造假、优化证券监管执法体制机制、加大全方位立体化追责力度、加强部际协调和央地协同、常态化长效化防治财务造假5个方面提出17项具体举措。

此外，证监会还发布了《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》《首发企业现场检查规定》《关于加强上市证券公司监管的规定》等监管文件，加强对中介机构的监管，促进行业机构高质量发展。

征求意见稿内对违规行为的处罚进行了详细罗列

作为第一线监管部门，通过严厉打击财务造假和欺诈发行行为，证监会致力于提升上市公司的可投性，净化市场生态，维护资本市场的“三公”秩序，即公开、公平、公正。对于财务造假和欺诈发行等违法行为，证监会采取“零容忍”的态度，坚决予以打击，这体现了提升违法违规成本的决心。2024年前10个月，证监会查办财务造假相关案件658件，罚没款金额110亿元，超过去年全年，显示了打击力度的加强。

不仅如此，证监会加大全方位立体化追责力度，包括行政追责、刑事追责和民事追责，提高违法成本，强化对违法行为的威慑力。就比如最近受到高度关注的，南京中院、深圳中院分别就金通灵、美尚生态证券虚假陈述责任纠纷案件适用普通代表人诉讼程序审理，后将申请参加诉讼并转换为特别代表人诉讼程序。证监会就据此公开回应称，将坚持监管“长牙带刺”、有棱有角，突出惩、防、治并举，将持续会同有关方面加大对证券违法犯罪行为的全方位立体化追责力度。

值得关注的是，严厉打击财务造假、欺诈发行等违法行为这一事项的范围也很广，在征求意见稿中，就还包括了中介机构为公司公开发行存托凭证、可转换公司债券提供服务的，同样参照适用这一规定，这同样受到关注。

编辑/樊宏伟