“科八条”发布后，科创板首单发行股票并购预案出炉。

6月21日，晶圆企业芯联集成（688469.SH）发布再融资预案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买控股子公司芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司（下称“芯联越州”）剩余72.33%股权。交易完成后，芯联越州将成为芯联集成全资子公司。

截至公告日，芯联集成不存在控股股东与实际控制人，公司称，若本次交易完成，上市公司仍将无控股股东和实际控制人，交易不会导致上市公司控制权发生变更。

收购芯联越州，进一步布局碳化硅业务

具体来看本次收购计划，交易标的芯联越州系芯联集成二期项目的实施主体，硅基产能约为7万片/月。除主要布局硅基功率器件的产能外，芯联越州还进一步前瞻性布局SiC MOSFET、VCSEL（GaAs）以及功率驱动（高压模拟IC）等更高技术平台、更稀缺生产能力。目前，芯联越州的硅基IGBT和硅基MOSFET的产能为7万片/月，SiC MOSFET产能为5千片/月，其中SiC MOSFET产品截至2023年末已达到5千片/月出货，2024年预计将达到10千片/月产能。

根据公告，这笔收购案的具体交易方案，包括标的资产评估及作价、现金支付比例、发行股份数量等暂未确定，仅确定的发行价格为4.04元/股。截至6月21日收盘，芯联集成股价收报3.96元，总市值279亿元。

芯联集成是国内头部的晶圆代工厂，公司于2023年5月以未盈利形式在科创板上市，主要产品包括以IGBT、MOSFET、BCD为主的功率半导体，以MEMS为主的传感信号链，以及功率相关的模组封装服务，应用领域覆盖新能源汽车、风光储、电网等中高端应用领域。

2024年一季度，芯联集成尚未实现盈利，报告期内公司实现营业收入13.53亿元同比增长17.19%，归母净利润亏损2.42亿元，同比与环比增幅均超过50%，

随着新能源汽车普及度的快速提升以及国产替代进程的加速，新能源汽车、风光储能等细分赛道对功率器件的需求仍继续保持高增长，这也是芯联集成目前主攻的业务方向。

碳化硅作为一种第三代半导体材料，由于材料具备的多项性质契合新能源，相关产品上车（新能源车）数量迅速提升。芯联集成从2021年起投入SiC MOSFET芯片、模组封装技术的研发和产能建设。对于本次收购的目的，芯联集成表示，芯联越州除了布局约7万片/月的硅基产能外，还前瞻性战略布局了 SiC MOSFET、VCSEL（GaAs）以及功率驱动（高压模拟IC）等更高技术平台的产能和业务，本次交易有助于上市公司通过整合管控实现对17万片8英寸硅基产能的一体化管理，集中优势资源重点支持碳化硅等业务的进一步发展。

半导体并购风渐热

“科八条”明确指出的包括支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应；适当提高科创板上市公司并购重组估值包容性，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质未盈利"硬科技"企业。

半导体芯片公司是科创板细分行业中，公司数量占比最高的行业。从2022年下半年至今，全球半导体进入景气度下行阶段，终端需求萎缩、减产、去库存成为行业发展的主旋律，同时A股半导体板块经历了一轮估值深度回调，中华半导体芯片2022年至今累计下跌44.51%，不少热门个股普遍回吐了上一轮周期的累计涨幅，板块估值正处于相对低位。

从半导体行业发展历史来看，收购兼并几乎是企业做大做强的必经过程，此时“科八条”明确对“硬科技”的支持，有望推动半导体上市公司通过注入优质资产，实现产业协同，有效增强持续经营能力。

近日，科创板另一家模拟芯片设计商的收购也迎来新进展。两次方案调整后，思瑞浦（688536.SH）收购深圳市创芯微微电子股份有限公司（下称“创芯微”）100%股权交易作价10.6亿元，按市场评估法，溢价率为317.23%。

本次收购共涉及19名交易对方，对于杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术 5 名交易对方，思瑞浦以现金方式支付1.88亿元，剩余3.83亿元以可转换公司债券的方式支付，其余14名交易对方均以现金对价支付。

同时，在本次交易中，业绩承诺方（杨小华等5人）承诺，创芯微2024年度、2025年度和2026年度净利润合计不低于2.2亿元。

受经济形势、行业景气周期、客户去库存、终端市场需求不及预期、竞争加剧等因素影响，2023年以来思瑞浦的经营业绩持续下滑，毛利率显著下滑，公司继去年利润亏损后，今年一季度续亏4917.76万元。对于本次收购与公司发展战略的关联，思瑞浦表示，发展战略之一即为加强电源管理产品线，保持与信号链相当的资源投入，持续丰富产品品类，加快客户覆盖，促进整体收入结构均衡发展，收购创芯微是上市公司落实“平台型芯片公司”战略的重要举措。（魏中原）

编辑/田野