10日，近年来沉迷“买买买”的步长制药再次出手，公布了两则增资消息。

一是向长睿生物增资6400万元，将持有长睿生物64%股权；二是由控股子公司出资4888万元收购步长健康管理(上海)有限公司(下称步长健康管理)100%股权。

但后一笔交易却引发投资者质疑。上海众华资产评估有限公司出具的资产评估报告中写道，步长健康管理在职员工3人，过去一年半营业收入为0，净资产-1208.49万元。对于这样一家企业，步长制药给出的4888万元收购价格堪称“天价”，增值率达到505.46%。

中新经纬注意到，步长制药在公告中表示，希望通过收购进一步扩大保健品市场份额。这样的一笔收购，是“挖掘低地”开启保健品市场？还是另有隐情？

步长制药否认构成关联关系

10日，步长制药发布公告称，公司控股子公司步长健康产业(浙江)有限公司(下称步长健康产业)拟以4888万元的价格，收购步长健康管理(上海)有限公司(下称步长健康管理)100%股权。

根据资产报告，步长健康管理原名“上海海斯莱福保健食品有限公司”(下称上海海斯莱福)，成立于2004年，经营范围为食品经营；货物进出口；技术进出口等。2021年5月8日，该公司更名为步长健康管理，持股股东为胡存超和陈建珍，持股比例为各50%。

中新经纬注意到，胡存超同时也是步长制药进行本次收购的控股子公司步长健康产业的股东，后者距今成立时间不足一年。

据天眼查，步长健康产业成立于2021年11月11日。据步长制药公告，该公司由步长制药、胡存超、席冲、李辉共同投资设立，经营范围为保健品的生产、销售。步长制药持股比例为90.5%，胡存超持股比例为5%，席冲持股比例为4%，李辉持股比例为0.5%。

同时，步长健康产业虽然称为公司，但其成立大半年来未实际开展过经营活动。步长制药公告显示，截至2022年3月31日，步长健康产业总资产0万元，2022年1-3月实现营业收入0万元，净利润0万元。

即，在此次收购中，受让方的小股东为转让方的大股东。根据《公司法》附则第二百一十六条，关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。

对于是否构成关联关系，步长制药进行了否认：“胡存超为步长健康管理执行董事，上海盈养特医食品有限公司执行董事，浙江沪通医药科技有限公司执行董事、总经理。胡存超、陈建珍与公司不存在关联关系。”步长制药表示。

是否构成利益输送？

除了股东关系存疑外，根据资产报告，上海海斯莱福一直处于负债状态，2020年-2022年1至5月营收分别为2.12万元、0元、0元。截至2022年5月31日，总资产为41.95万元，负债总额1250.44万元，净资产-1208.49万元。

以4888万元的收购价计算，该笔收购增值率达到505.46%。这是否过高？

步长制药公告中表示，收益法指通过估值对象预期收益折现以确定估值对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的，步长健康管理拥有一批保健食品注册证书，如能按照未来五年经营规划生产经营，未来发展空间较大，综上所述，认为步长健康管理是一个具有较好发展前景的企业。

有投资者在股吧等投资者互动平台发帖质疑，认为该笔收购存在利益输送。

北京信凯律师事务所张晓光律师对中新经纬分析称，利益输送目前并无法律上的明确定义，通常是指公司的实际控制人、控股股东、董监高等利用其在公司的优势地位，采取非法的手段，转移公司的资产或利润，从而侵害公司中小股东或债权人的利益。因此，利益输送可以理解为利益的非法转移。

张晓光表示，在现实中，利益输送的方法可谓五花八门。在上市公司收购过程中的利益输送最重要的表现形式为对待收购标的错误估值定价，再通过形式上正常的权益交易行为，而达到转移甚至掏空上市公司资产的目的。

对于步长制药的收购是否构成利益输送，张晓光表示，主要是看收购标的真实价值是否与公允的交易价格相符合。如果构成利益输送，相关责任人应当向上市公司赔偿损失。同时，如果在交易过程中的资产评估、信息披露等环节存在问题的，根据情节的严重程度可能被行政处罚，甚至构成刑事犯罪，也不排除上市公司的相关责任人构成职务侵占，被依法追究刑事责任。

上海海斯莱福疑似此前已停产

除了股东关联与利益关系之外，中新经纬发现，上海海斯莱福非常神秘。

根据评估报告，该公司产品范围涵盖美容美白、排毒养颜、抗氧化、延缓衰老、提高免疫力、补充维生素、改善心脑血管、保护肝脏等。具有自主研发的批件产品28个。中新经纬在国家市场监督管理总局特殊食品信息查询平台查询发现，上海海斯莱福旗下有海斯莱福R硒咀嚼片、海斯莱福牌艾德布兰软胶囊、海斯莱福牌葛根枸杞子片等产品。

但这些产品在近年来销售情况堪忧。正如前文所述，上海海斯莱福一直处于负债状态，2020年-2022年1至5月营收分别为2.12万元、0元、0元。

对于为何此前一年半时间没有营业收入，中新经纬向该公司致电暂未接通。但中新经纬以消费者身份向代理商咨询，对方表示，该系列产品此前已经不生产了。但对方未透露具体不生产的原因和时间。

这一点或也可从资产评估报告中得到反映，步长健康管理在职员工仅有3人，其中正式合同2人，退休返聘1人。

在第三方平台，目前海斯莱福B族维生素咀嚼片在电商平台可以购买，售价为35.64元。但该商品下没有购买记录。中新经纬以消费者身份向客服问询，对方表示，该保健品于近几日刚刚上架。

此外，上海海斯莱福此前曾因夸大宣传疗效被多地批评。2013年，国家工商行政管理总局在5月对全国部分电视、报纸、互联网媒体发布的医疗、药品、保健食品、化妆品及美容服务类广告进行了监测抽查，发现海斯莱福牌艾德布兰软胶囊广告宣传食品治疗作用，并利用专家、消费者的名义作证明。

通告称，该广告中“直接作用于脑神经”“针对帕金森、脑萎缩、老年痴呆、中风偏瘫有特效”“100天见证脑康复”等内容，宣传食品治疗作用，并利用专家、消费者的名义作证明，严重违反广告法律、法规规定。

此后，江苏省食药监局于2013年、海南省食药监局于2014年、河北省食药监局于2017年都曾表示海斯莱福牌艾德布兰软胶囊发布的广告违法。

编辑/樊宏伟