美国财政部下属的美国外国投资委员会（CFIUS）2021年审查外资投资交易总数量再破纪录。

这是日前CFIUS发布的2021年年度报告中透露的最新数据：2021年，CFIUS共审查了164项简要申报（Declaration）和272项正式申报案件（Notice）。

根据第一财经记者查阅CFIUS往年记录，这是十年来CFIUS审查正式申报案件最多的一年，排在第二多的是2017年，当年审查了237件正式申报案件。

CFIUS的报告显示，其审查交易的领域主要集中在金融、信息服务以及制造业领域。富而德反垄断业务合伙人米尔（AimenMir）告诉第一财经记者，CFIUS在2021年保持了非常活跃的工作状态，审查案件的总数量出现明显上升，这一方面是因为进入美国的并购案件数量有所提升，另一方面，CFIUS自身在过去两年掌握的资源也越来越多，比如人员配置有了大幅增加。

同时，值得注意的是，在CFIUS体系中，如总统认为必要时可以阻止相关交易，但在2021年，美国总统没有对交易采取任何行动。

审查交易总数创纪录

2020年1月13日，美国财政部发布《外国投资风险评估现代化法案》(FIRRMA）最终实施细则，随后于2月13日正式生效。这意味着2021年是FIRRMA正式实施后的第一个完整年份。

伴随FIRRMA实施，美国在实体上扩张了CFIUS的管辖权，使其对更多交易类型具有审查权，在程序上也进行了改进，譬如新设了“简要申报（Declaration）”，以简化程序。

目前CFIUS有两种申报程序，对于较为简单且国家安全敏感度低的交易，可选择简要申报，CFIUS会在接受简要申报后30天内对交易进行审查并作出决定。从统计数据看，使用简要申报的案例大部分是来自与美国关系良好国家或地区的投资者。

正式申报的审查流程相对复杂，通常CFIUS会在接受申报后的45天内对交易进行初步审查；若发现该等交易可能涉及美国国家安全，则CFIUS可以进一步对交易开展期限为45天的调查（在特殊情况下可以延长15天）。

此次CFIUS年度报告显示，FIRRMA实施后，CFIUS的工作速度有所增加，特别是在处理简要申报(Declaration)时，工作速度大幅加快。具体而言，在30天的申报评估期或45天的初始通知审查期内，CFIUS处理了近60%的案件，速度创下历史新高。

“今年的年度报告表明，CFIUS正在审查创纪录数量的交易，并采取重要且必要的措施维护国家安全，同时也在迅速处理良性投资。”负责投资安全的美国财政部助理部长罗森（PaulRosen）表示，“该报告还反映了CFIUS主动发现的越来越多潜在未通知交易，以及日益复杂的交易，尤其是涉及数据的交易。”

英国富而德律师事务所全球并购业务联席主管安伟斌（RobertAshworth）对第一财经记者表示，目前来看，拜登政府确实更加鼓励美国监管机构在反垄断和审查阻碍竞争的行为时采取更为坚定的立场。

“无论并购还是争取一家公司的控制权，无论来自科技公司还是面向消费者的公司，如果期间产生了阻碍竞争的行为，拜登政府都鼓励监管机构采取更强硬的措施。反垄断这个主题的强化，将是美国2022年的一个现象。”安伟斌说。

在审查简要申报方面，报告显示，2019-2021年三年中，加拿大投资者的申报占比最高为14%（54项）。2019年-2021年，来自日本和英国的投资者分别以11%（43项）和8.6%（33项）的比例位居第二和第三位，中国在这三年中提交了9件简要申报，占总量0.2%。

在审查正式申报方面，2021年，来自中国投资者的正式申报数量最多，占总量16.5%（44项），其次是加拿大和日本投资者，分别占总量10.3%和9.6%（28项和26项）。

在2019年至2021年的三年期间，日本投资者的正式申报数量最多，占13.3%（91项），其次是中国和加拿大投资者，分别占12.6%和9.1%（86项和62项）。

如果分项看的话，中国在三年期间，提交正式申报的领域分别是金融、信息服务（47项）、制造业（32项）、采矿公用事业和建筑部门（1项）以及批发贸易、零售贸易和运输部门（6项）。

审查聚焦金融、信息服务以及制造业

在正式申报方面，可以看到2019-2021年三年内，CFIUS的审查聚焦于金融、信息服务以及制造业，其审查申报的比重占整体82%，随后是采矿公用事业和建筑部门（11%）和批发贸易、零售贸易和运输部门（7%）。

具体在2021年，与以往类似的是，审查申报数量最多的领域仍是有关金融、信息和服务部门的交易，占总审查量一半以上（147项或55%），随后是制造业（28%），不过比例同往年相比有所下降。

米尔则对第一财经记者表示，从审查的案件范围来说，CFIUS不仅仅关注于技术领域，甚至也在关注由疫情导致的供应链问题相关的交易类别。

就CFIUS的审查是否有泛化“国家安全”的倾向这一问题，米尔认为，国家安全的概念在过去几年涵盖的范围越来越广。美国过去在“国家利益”、“国家经济利益”、“国家安全”这几个概念的区别上有过很多讨论，但最近两届政府，一直在强调经济安全就是国家安全，因此近两届政府在审查涉及国家安全的案件时，经济因素所发挥的作用可能会比以往要更大一些。这也是因为在过去十年经济结构发生了很大的变化。

“CFIUS一直以来的观点是，关于国家安全问题的评估应该基于每一个交易具体的情况。所以CFIUS并不是只关注某一个具体的行业。但过去几年，关键技术、关键基础设施和敏感个人数据等领域的确受到更多关注，并且这种关注未来可能会只增不减，针对这些领域的一些具体措施和方法甚至已经写进了立法。”米尔说。（冯迪凡 高雅）

编辑/田野