作为特高压领域的龙头企业，风范股份在利润有下挫趋势后，意欲寻求转型。近日，公司计划收购硅片制造商苏州晶樱光电科技股份有限公司（以下简称“晶樱光电”），这也是公司在光伏领域的首次直接投资。

对于此举，风范股份公司人士向财联社记者表示，公司目前对光伏的前景较为重视，很可能将光伏作为双主业之一进行长期发展。而自重组预案浮出水面，风范股份收获了“三连板”后，7月29日公司对股票交易异常波动进行了风险提示。

值得注意的是，在重组前夕，一家百亿私募“精准”买进风范股份，且公司控股股东范建刚就是大宗交易的转让方，这也引起了疑似内幕交易的猜测。上述公司人士向财联社记者表示，控股股东减持是个人投资行为，公司部门对收购事项的保密工作做得较好，其认为不存在内幕交易情形。

净利润连续下滑后跨界光伏

根据风范股份7月26日发布的购买资产预案，风范股份拟向金世纪凤祥、众启飞投资、宫本贸易、信德鑫投资、圆飞达投资、晶源新能源、韩莉莉、马燕婷共8名标的公司股东以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的晶樱光电98%股权；全资子公司风范绿建拟以支付现金的方式，购买黄金强持有的晶樱光电2%股权。

公告中还表示，为了配合本次收购，风范股份拟向不超过35名特定对象发行股份募集资金，所募资金，除了用于本次交易的现金支付外，还将用于补充上市公司及标的公司流动资金。

从交易双方的业务背景看，此次收购属于跨界收购。

风范股份主要从事 1000kV 及以下各类超高压输电线业务，虽然有部分下游客户来自风电、光伏发电基地，但公司此前没有直接参与过新能源项目；而晶樱光电是一家光伏硅片制造商，还有少量光伏电站运营业务。

对于风范股份而言，转型具有一定的紧迫性，公司传统业务近年明显承压。从2017年起，除2020年，风范股份归母净利润不断下滑。2021年公司净利润实现0.93亿元，同比减少57.29%；2022一季度公司净利润实现0.18亿元，同比减少35.59%。

财联社记者了解到，风范股份的压力主要来自市场竞争风险，公司所处行业的进入门槛相对较低，同时由于近年国家对电网建设的投资规模巨大，吸引越来越多的企业进入本行业，导致国家电网、南方电网等重要客户招投标竞争愈发激烈，公司输电线路铁塔业务增速有所趋缓。

对于本次交易的目的，风范股份也在预案中进行了详细披露。一方面，上市公司原主营业务陷入了行业瓶颈期，亟需产业转型升级和寻求多元化发展，此次交易将助力上市公司实现新能源光伏产业的布局。另一方面，通过此次交易，风范股份将纵向拓展产业链，自身输电业务的发展可促进上游的光伏发电消纳，而光伏业务的加入可推动下游原主业输电线路铁塔制造的发展与革新。

接盘私募疑与控股股东联系紧密

投资预案披露前，风范股份停牌长达两周，而复牌后的7月26日、7月27日、7月28日公司股票连续三日涨停。

值得注意，大型私募上海伊洛私募基金管理有限公司在7月12日风范股份停牌前进驻，踩准了风范股份的并购步伐。

据风范股份7月26日披露的股东持股情况，截至7月11日，上海伊洛-红橡金麟伊洛1号私募基金（以下简称伊洛1号）持有公司股份2040万股，持股比例为1.79%，为公司第四大股东/流通股东。在风范股份2022年一季报中，伊洛1号并未现身，这意味着，其是于今年一季度后大举买入风范股份的。

巧合的是，在风范股份停牌前夕，风范股份曾发布公告称，控股股东范建刚近日函告公司，其于7月5日通过大宗交易减持公司股份2040万股，占公司总股本的1.79%，其此次减持已完成。此次减持，范建刚套现总金额为9730.8万元。

7月27日，风范股份发布公告称，经与公司控股股东范建刚核实，其于7月5日通过大宗交易减持1.79%股份(2040万股)，伊洛 1 号确为本次大宗交易的受让方。

上述公司人士向财联社记者表示，上海伊洛曾经前往风范股份进行调研。但这笔交易中的双方都属于个人投资行为，上海伊洛的举牌没有告知公司。而公司对收购事项的保密工作做得较好，其认为不存在内幕交易行为。

7月29日，风范股份还发布了控股股东范建刚的书面回函，其称作为公司的控股股东和实际控制人，目前不存在涉及风范股份应披露而未披露的影响风范股份股价异常波动的重大事项及信息；不存在可能导致风范股份股权发生变化的事项。

资料显示，上海伊洛私募基金管理有限公司成立于2011年2月，注册资本1001万元，管理规模100亿元以上。许传华持有公司25%的股份，任执行董事、总经理。

不过，上海伊洛确与风范股份早有联系。风范股份2020年年报中，伊洛1号便曾公开现身。彼时，其持有上市公司股份2255万股，持股比例为1.99%，为公司第四大股东；巧合的是，正是在2020年11月-12月，风范股份控股股东范建刚通过大宗交易减持了公司股份，减持数量恰好为2255万股。

对于内幕交易行为，浙江裕丰律师事务所副主任厉健律师向财联社记者表示，近年来，市场上内幕交易行为屡禁不止，主要原因有两个：一是违法行为越来越隐蔽，案件查处比较难；二是违法成本仍然比较低，行为人被判处实刑的案例很少见。此外，内幕交易民事赔偿司法解释至今没有出台，投资者索赔仅有个案胜诉。

标的负债率79% 业绩波动大

交易价格方面，风范股份则称，标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定。

另外，风范股份披露了晶樱光电的财务状况，标的近年业绩波动较大。但去年实现了扭亏为盈。2020年、2021年、2022年上半年，晶樱光电的营业收入分别为4.66亿元、8.47亿元、6.58亿元，归母净利润分别为-1.16亿元、1.16亿元、8670.06万元。

从资产情况来看，截至今年上半年末，晶樱光电总资产为24.28亿元，总负债为19.12亿元，资产负债率高达78.76%。

据悉，晶樱光电曾于2017年至2019年在新三板挂牌。2017年6月，晶樱光电还曾与中金公司签订了首次公开发行股票并在创业板上市之辅导协议，2018年8月，双方签署了终止辅导协议。

尽管光伏行业正处于发展的风口期，绝大部分太阳能光伏电池片使用单晶硅片或者多晶硅片作为原材料，但晶樱光电经营方面仍然存在一定的风险。

风范股份7月29日提示称，目前晶樱光电的产品结构中，多晶硅占比超过50%，当前光伏行业的发展以单晶硅、高纯硅为主流方向，多晶硅及其相关产品的市场存在被逐步压缩、甚至淘汰的可能。若这种趋势进一步延续，晶樱光电的经营将面临较大的挑战。

风范股份还指出，本次收购晶樱光电100%股权能否取得相关的批准或核准，以及何时取得相关批准或核准，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在一定的风险。

风范股份在进军光伏行业之前，曾两次筹划跨界军工产业，不过却接连失败。

根据梳理，2019年12月，该公司拟收购北京澳丰源科技股份有限公司，但上述事项在2020年9月未通过并购重组委审核；2021年4月，风范股份再度启动收购澳丰源，在筹划两个月后，该计划再次流产。

而对于现阶段转型光伏的风险性，上述公司人士向财联社记者表示，目前投资计划处于草案阶段，详细的审计评估数据还没出来，公司会在拿到数据之后，选取时间点进行相关的会议讨论。

编辑/范辉