8月13日，沪深交易所分别发布公司债券投资者权益保护参考文本。这是沪深交易所在中国证监会指导下，进一步贯彻落实《证券法》关于强化投资者权益保护相关要求，夯实投资者权益保护的制度基础，健全全链条信用风险防控机制，提升募集说明书质量，强化市场内生约束的重要举措。

具体来看，上交所发布的是《上海证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第1号——公开发行公司债券募集说明书编制（参考文本）》《上海证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第2号——投资者权益保护（参考文本）》（以下统称《参考文本》）。深交所发布的是《公司债券发行上市审核业务指南第2号——投资者权益保护（参考文本）》（以下简称《投保指南》）。

上交所《参考文本》主要包括四个方面：一是丰富投资者保护约定，强化市场约束。全面提供了发行人偿债资金来源承诺、财务承诺、行为限制承诺、资信维持承诺、交叉保护承诺等契约条款。二是细化约定实施机制，提升执行质效。增强约定条款的可执行性，便利投资者在信用风险事件发生后按照事先约定的内容和程序主张权利。三是设置多层次救济机制，有序出清风险。对于债券违约，设置了宽限期并丰富违约责任类型，引导发行人约定与违约情形适应的违约责任，为各方当事人的平等协商处置提供弹性空间。四是规范募集说明书编制，提升信披质量。

深交所《投保指南》具体包括三个特点：一是构建科学完备体系，提升条款规范性。进一步规范特殊发行条款、增信机制、投资者保护条款、违约事项及纠纷解决机制等四个方面内容。

二是聚焦市场主体关切，突出条款针对性。在特殊发行条款方面，细化票面利率调整方式，明确回售申报期变更程序及信息披露要求。在增信机制方面，梳理完善保证、抵质押担保等传统债券担保方式中各方权利义务安排，并纳入债务加入、第三方收购承诺等创新增信机制。在投资者保护条款方面，针对性设置发行人偿债保障措施承诺、财务承诺、行为限制承诺、资信维持承诺和交叉保护承诺，加强对发行人事先约束。在违约事项及纠纷解决机制方面，明确违约的六种类型，梳理承担违约责任的六种方式，避免出现因条款约定不明导致投资者求偿困难的情形。

三是兼顾参与各方权益，保留条款灵活性。通过限定发行人行为防范债券违约风险，既严格规范了发行人行为底线，也有效保护了投资者利益。

来源/证券日报

编辑/樊宏伟