英大国际信托有限责任公司（以下简称英大信托）此前踩雷的英大信托-联赢LY004号-塑力集团应收账款收益权集合资金信托计划”（以下简称塑力信托计划）有了结果。

近日，国网英大公告称，控股子公司英大信托已收到关于塑力信托计划的仲裁结果。北京仲裁委裁定，英大信托向塑力信托计划投资方北京京奥卓元资产管理有限公司（以下简称京奥资管）支付本息等费用合计22173.42万元。

根据判决，塑力信托计划不仅仅是简单的融资方逾期，还涉及融资方提供的应收账款造假等情况，即所谓的“萝卜章”。大河报·大河财立方记者注意到，近年来，“萝卜章”案件时有出现，无论是此前的海发医药案还是承兴案，都涉及应收账款造假的情况，在这样的事件中，金融机构应该承担何种责任？大河报·大河财立方记者连线多位专家解读。

英大信托被指管理不当未尽勤勉义务

塑力信托计划始于5年前。2016年10月13日，申请人京奥资管与英大信托签订《英大信托-联赢LY004号-塑力集团应收账款收益权集合资金信托计划信托合同》，英大信托发起设立“联赢LY004号-塑力集团应收账款收益权集合资金信托计划”，信托计划期限两年，京奥资管投资1.8亿元，信托资金投资于天津塑力线缆集团有限公司（以下简称塑力集团）对北京市轨道交通建设管理有限公司（以下简称北京轨道交通）的应收账款，后塑力集团出现流动性不足，逾期支付利息，构成信托计划违约。

因此，申请人京奥资管要求英大信托赔偿申请人本金损失1.8亿元；赔偿申请人信托计划内损失21222500元及信托计划到期后资金占用损失暂计至2020年10月20日的金额15598750元，该损失计算到实际赔偿之日；承担申请人律师费人民币30万元，保全费5000元，保全保险费219745.5元及本案仲裁费用。京奥资管要求赔偿的理由是，英大信托对信托财产管理过程中未尽勤勉义务、管理不当造成信托财产损失。

被申请人英大信托辩称，1.被申请人在信托计划设立前进行了全面、充分的尽职调查，并基于尽调结果作出商业判断，不存在尽调不尽职问题。2.被申请人在信托计划设立、募集、投资、管理阶段均已诚实信用、谨慎勤勉地履行了受托责任。3.信托计划仍在存续期间，信托计划清算、终止前，并不存在信托财产损失。被申请人在执行程序中尽力申请法院对融资人、担保人在全国多地、多形态的资产进行了查封，且仍在持续寻找新的财产线索、或与被执行人沟通引入新的主体在执行案件中代被执行人履行债务，存在通过增加执行财产、债务重组、破产程序等方式实现债权的可能性。4.被申请人已充分履行了受托人职责，并未对信托财产的最终清算产生不利影响。即使信托财产产生损失，申请人作为信托计划的委托人和受益人，应对自己的投资行为负责，自行承担信托财产的损失。

“萝卜章”涉及交易造假

信托公司需承担受托责任

京奥资管所说的未尽勤勉义务、管理不当是何意？大河报·大河财立方记者翻阅此前英大信托与塑力集团的裁判文书发现，在塑力信托计划违约背后，还牵扯一桩应收账款造假案。

根据塑力信托计划相关合同，塑力集团此前以对北京轨道交通237910724.13元的应收账款，向英大信托寻求融资，双方约定塑力集团应于2016年10月14日至2018年10月14日期间向英大信托分期支付回购溢价款，并于2018年10月14日一次性支付回购价款本金1.83亿元。

2017年7月，塑力集团未能依约支付回购溢价款，造成信托计划违约，英大信托提起诉讼。然而英大信托后期在申请执行的过程中发现，塑力集团对北京轨道交通的2.38亿元应收账款竟是子虚乌有。

塑力信托计划相关的执行裁定书显示，执行法官在执行北京市轨道交通建设管理有限公司上述237910724.13元应收账款过程中，该公司反映对塑力集团并不负有237910724.13元应收账款债务，英大信托出具的由该公司盖章确定的应收账款确认手续上所盖公章，与该公司公章不符。

从仲裁结果来看，北京仲裁委并未采纳英大信托的上述答辩。

用益信托研究院研究员喻智对大河报·大河财立方记者表示，因为“萝卜章”问题涉及交易造假问题，所以信托公司在受托管理方面是有责任的，法院一般会认定信托公司没有尽责，多会支持投资人维权。法院也多会判定信托公司承担责任的比例，按比例赔偿。

有业内人士称，此次主要还是基于英大信托尽调不充分，导致了投资者产生了重大损失。近年来的“萝卜章”案件受托人都承担了较大的赔偿责任。

大河报·大河财立方记者注意到，近年来，应收账款类融资曝出“萝卜章”案件不少，不少金融机构直言此类融资风险较大。对此，喻智认为，应收账款确权的问题，要看信托公司的风控力度，信托公司自己要做好尽调，“萝卜章”事件是融资人故意欺骗，所以多数的合同文件都可能造假，需要信托公司自己去核实交易的真假。应收账款类信托计划一般的市场风险当然有，比如经营不善等，但还是要和合同造假之类的风险区分。信托公司这类业务还是比较多的，供应链金融主要就是应收账款融资项目，实际上只要风控做得好，在确权、调查等环节做到位，这类业务并不会出现这类“萝卜章”的问题，之前曝出的医药采购造假的情况毕竟是少数。

“萝卜章”案件

责任划分不是一刀切

在具体的司法实践中，“萝卜章”案件如何进行责任划分？上海明伦律师事务所王智斌对大河报·大河财立方记者表示，“萝卜章”案件中的责任划分不是一刀切的问题，需要厘定具体情形，其中涉及因素较多。

王智斌表示，“萝卜章”本身是假章，但它指的是对内的效力，因为公司内部没有履行相应的程序或者本身是假章；而对外，比如对合同的相对方、社会公众，会不会产生法律效力，取决于合同相对方是不是有足够的的理由可以相信这个章是公司的章。“哪怕最终证明这个章是假的，但肉眼识别不出来或者有足够的证据证明，相对方也尽到了一般注意义务，那么这个合同就是有效的，这种情况下，内部如有刻‘萝卜章’的行为是内部追责的问题。”王智斌说道。

至于后续是否要赔偿投资方？王智斌称，也要看具体情节，实践中不赔偿的也有，这取决于合同相对方有没有尽到合理的注意义务。如果是在普通人的注意义务范围内，就有理由相信合同是有效的，这种情况下，法律就不能苛责机构承担损失，因为他尽到了注意义务，权益也应该受到保护。但如果没有尽到注意义务，比如说对方是上市公司，合同金额达到50亿元，那这种必须要经过股东大会审议，要进行披露，如果这个环节都没做，就不合理了。

那么，如何判定金融机构是否尽到注意义务？王智斌对大河报·大河财立方记者表示，实践中“萝卜章”只是一个通俗说法，实际签约过程中怎么样？是否有对方的工作人员在场？章是否在公司的其他场合用过？这些问题都要考虑。比如有些章并不是公司备案的公章、合同章，但在某些场合用过且获认可，这种情况该如何判定，取决于很多因素。

文/大河报记者 陈玉静

编辑/范辉