新三板挂牌公司向科创板、创业板转板细则终于出炉！11月27日，沪深交易所分别就转板上市方法公开征求意见。

转板上市几大条件

沪深交易所均指出，转板公司申请转板至科创板、创业板上市，最基本要求是在精选层连续挂牌一年以上，且最近一年内不存在全国股转公司规定的应当调出精选层的情形。此外，还需要具备以下几大硬件条件：

一、转科创板的需要符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称《注册管理办法》）第十条至第十三条规定的发行条件。转创业板的需要符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称《注册办法》）规定的发行条件。

二、转板公司及其控股股东、实际控制人不存在最近3年受到中国证监会行政处罚，因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见，或者最近12个月受到全国股转公司公开谴责等情形；

三、股本总额不低于人民币3000万元；

四、股东人数不少于1000人；

五、公众股东持股比例达到转板公司股份总数的25%以上；转板公司股本总额超过人民币4亿元的，公众股东持股的比例为10%以上；

六、董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日前连续60个交易日（不包括股票停牌日）的股票累计成交量不低于1000万股；

七、市值及财务指标符合本办法规定的标准；

八、本所规定的其他转板上市条件。

值得注意的是，转板公司根据自身定位选择想转的板块，符合《注册管理办法》规定的科创板定位，或者符合《注册办法》等规定的创业板定位。

不同板块上市要求中对于相应市值指标要求也有所不同。上交所还表示，不具有表决权差异安排的转板公司申请转板至科创板上市，市值及财务指标应当至少符合《科创板上市规则》第2.1.2条规定的5项标准中的一项。具有表决权差异安排的转板公司申请转板至科创板上市，市值及财务指标应当至少符合《科创板上市规则》第2.1.4条规定的两项标准中的一项，表决权差异安排应当符合《科创板上市规则》的规定。

深交所则提出，转板公司所选的上市标准涉及市值指标的，以向本所提交转板上市申请日前二十个、六十个和一百二十个交易日（不包括股票停牌日）收盘市值算术平均值的孰低值为准。本所可以根据市场情况，对转板上市条件和具体标准进行调整。

4个月内出审核结果

转板公司申请转板至科创板上市的，应当按照规定聘请保荐人进行保荐，并委托保荐人通过上交所发行上市审核业务系统报送转板上市申请文件。审核机构为科创板股票上市委员会。上交所收到申请文件后，在5个工作日内对申请文件的齐备性进行审查，作出是否受理的决定。

转板公司申请转板创业板上市的，应当委托保荐人通过深交所发行上市业务审核系统提交转板上市申请文件。审核机构为创业板上市委员会。深交所收到转板上市申请文件后，在5个工作日内对申请文件的齐备性进行审查，作出是否受理的决定。

上交所、深交所均表示，自受理申请文件之日起2个月内作出是否同意转板上市的决定，但转板公司及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间不计算在内。转板公司及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间总计不超过2个月。

股东限售期有规定

转板公司转板科创板，控股股东、实际控制人及其一致行动人自公司转板上市之日起12个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司转板上市前已经发行股份（下称“转板上市前股份”），也不得提议由转板公司回购该部分股份；限售期届满后6个月内减持股份的，不得导致公司控制权发生变更。转板公司没有或者难以认定控股股东、实际控制人的，股份限售期为公司转板上市之日起12个月。

转板公司董事、监事、高级管理人员所持本公司转板上市前股份，自公司转板上市之日起12个月内不得转让。转板公司核心技术人员自公司转板上市之日起4年内，每年转让的本公司转板上市前股份不得超过上市时所持公司上市前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

公司转板上市时未盈利的，在实现盈利前，控股股东、实际控制人及其一致行动人自转板上市之日起3个完整会计年度内，不得减持本公司转板上市前股份；自转板上市之日起第四个会计年度和第五个会计年度内，每年减持的本公司转板上市前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合本所关于股份减持与限售的相关规定。

公司转板上市时未盈利的，在实现盈利前，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自转板上市之日起3个完整会计年度内，不得减持本公司转板上市前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。公司实现盈利后，前两款规定的股东可以自当年年度报告披露后次日起减持转板上市前股份，但应当遵守本所其他有关股份减持与限售的规定。

转板公司股东所持股份在转板公司申请转板上市时有限售条件且转板上市时限售期尚未届满的，该部分股份的剩余限售期自转板公司转板上市之日起连续计算直至限售期届满。

对于股东限售期安排，转板创业板相关要求相近。

转板上市后交易变化

转板公司转向科创板上市后，开盘参考价、交易等如何衔接？

上交所指出，转板公司股票在科创板转板上市首日的开盘参考价原则上为转板公司股票在全国股转系统最后一个有成交交易日的收盘价。转板公司股票在科创板转板上市后的交易、融资融券、股票质押回购及约定购回交易、投资者适当性管理等相关事项，适用本所关于科创板上市公司的有关规定。

转板公司股东参与科创板股票交易，应当使用沪市A股证券账户；转板公司股东未开通科创板股票交易权限的，仅能继续持有或者卖出转板公司股票，不得买入本公司股票或者参与科创板其他股票交易。

深交所指出，转板公司股票在创业板转板上市首日的开盘参考价为转板公司股票在全国股转系统精选层最后一个有成交交易日的收盘价。转板公司股票转板上市后的交易、融资融券、股票质押回购及约定购回交易、投资者适当性管理等相关事宜，参照适用本所关于按照《注册办法》发行上市股票的相关规定。

转板公司股东未开通创业板交易权限的，可以继续持有或者卖出转板公司股票，不得买入转板公司股票。

文/国际金融报记者 朱灯花

编辑/范辉