辽宁金控拟要约收购锦州银行
第一财经 2024-01-29 09:52

辽宁金融控股集团有限公司(下称“辽宁金控”)向风险化解中的锦州银行提出收购要约,中国资本市场或将因此迎来首只银行股退市(除新三板外)。

1月26日晚间,锦州银行发布公告称,该行与要约人辽宁金控联合宣布,中金公司代表要约人表示将作出自愿有条件全面现金要约,分别以按每股H股1.38港元、每股内资股1.25元人民币的要约价收购所有已发行的H股和内资股。

要约获得全数接纳情况下,辽宁金控需支付的现金总额合计约76.04亿元,其中H股要约收购对应48.54亿港元,内资股对应31.46亿元人民币。

待H股要约成为无条件并待股东于临时股东大会批准退市及独立H股股东于H股类别股东大会批准退市后,锦州银行将根据上市规则第6.12条申请退市。

对于要约收购原因,锦州银行提到两点,一是该行H股持续处于较低价格范围且成交量低迷,退市可节约成本优化业务;二是重大财务重组存在不确定性,接下来存在因财报持续“难产”被港交所取消上市地位的可能,此次要约收购则是股东一次以不错的溢价率变现的绝佳机会。

锦州银行2015年12月7日在港交所上市,多年来交易量较低,尤其自2019年风险暴露以来,该行股价不断走低,2022年11月一度触及0.42港元/股。截至最后交易日(含)的90、180、360个交易日内,平均每日H股交易量仅占已发行H股总数的0.00015%、0.00010%、0.00007%,有效融资能力有限。锦州银行称,目前的上市地位不再对该行经营提供切实可行的融资管道。

2023年1月20日,锦州银行发布暂停买卖公告,同年2月2日公告重大财务重组资讯。该行表示,2022年年报和2023年半年报一直推迟至今未能发布,且目前仍无法确定公布上述财务业绩的时间表。如果锦州银行没有在2024年7月19日之前补救导致该行暂停买卖之实质事项、履行复牌指引及全面遵守上市规则以令联交所相信采纳,则可能被港交所取消上市地位。

公告强调,要约人将不会提高要约价,且不保留提高要约价的权利。自2023年1月20日停牌至今,锦州银行股票已经暂停买卖一年多。

从要约定价来看,H股要约价等同最后交易日联交所所报收市价每股H股1.38港元,相比最后交易日前30、60、120、180个交易日平均收盘价分别溢价0.31%、15.35%、43.01%、36.46%。但相比截至2022年6月30日的归属于该行普通股股东的每股净资产,要约价折让约71.94%(即人民币4.21元/股,按2022年6月30日港元对人民币汇率中间价折算)。

对于要约实施并退市的影响,锦州银行表示,有利于节约与合规事务及维持上市地位相关的成本,为可能进行的业务调整留出空间。同时强调,要约实施后,要约人无意将股份于其他市场上市。考虑该行作为区域性商业银行,退市后将继续立足当地开展特色化经营,聚焦主责主业。

辽宁金控仍将可能根据实际情况需要,对集团业务、架构或方向不时提出策略调整意见。除上述情况以外,要约人将尽可能维持锦州银行现有业务。

锦州银行提示,如独立H股股东不接纳H股要约,可在H股类别股东大会及/或临时股东大会上投票反对退市,但如果后续要约成为无条件,并且H股从联交所退市,这会导致股东持有非在联交所或任何其他交易所上市的股票,可能严重削弱其流动性。不过,反对票票数超过独立H股股东持有的所有H股所附票数的10%,则要约将不会成为无条件,且该行将维持在联交所上市。

编辑/范辉

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