12月13日，国泰君安、海通证券召开股东大会，审议国泰君安拟以发行A股股票、H股股票方式换股吸收合并海通证券并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的相关22项议案。

而就在前一日晚间，两家公司均发布了关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告，涉及共11名相关自然人、4家机构买卖国泰君安和海通证券A股股票。其中，国泰君安副总裁韩志达、国泰君安总审计师赵宏均出现在买卖名单上，引发关注。

公告内容显示，韩志达、赵宏称，其所持国泰君安的股票来源均为限制性股票激励计划，且交易国泰君安股票行为均发生在担任国泰君安相关职务之前。在自查期间买卖国泰君安股票的行为，是基于个人和家庭的资金需求而进行的操作，与本次重大资产重组无关。

同时，韩志达、赵宏均承诺在本次重大资产重组实施完毕之前，不再买卖国泰君安、海通证券股票。不存在泄露本次重大资产重组的有关信息或者建议他人买卖国泰君安、海通证券股票或操纵国泰君安、海通证券股票等禁止交易的行为。

根据《证券法》第四十条规定，证券交易场所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员，证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规规定禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券，也不得收受他人赠送的股票或者其他具有股权性质的证券。任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票或者其他具有股权性质的证券，必须依法转让。

不过针对证券公司的证券从业人员实施股权激励，《证券法》第四十条明确，实施股权激励计划或者员工持股计划的证券公司的从业人员，可以按照国务院证券监督管理机构的规定持有、卖出本公司股票或者其他具有股权性质的证券。

11人均称买卖行为与本次重大资产重组无关

12月12日，国泰君安、海通证券均发布公告，对本次交易相关内幕信息知情人买卖国泰君安和海通证券A股股票的情况进行了核查，涉及11名相关自然人买卖国泰君安和海通证券A股股票。

具体来看，除韩志达、赵宏外，还包括海通证券境外法律顾问高伟绅律师行顾问律师吕娜的配偶周洋、国泰君安法律顾问北京市海问律师事务所律师孙奕的父亲孙加华、海通证券法律顾问国浩律师（上海）事务所律师助理徐忆琳的父亲徐伟程、海通证券审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计员苏安南、海通证券审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理谭学渊的配偶李辰扬、国泰君安独立财务顾问东方证券业务副总监金执翰的父亲金伟平、国泰君安员工黄文欣的父亲黄冠土以及国泰君安监事沈赟的母亲熊晓华。

据悉，本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为国泰君安、海通证券首次披露本次交易事项或就本次交易申请股票停牌（孰早）前六个月至《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》首次披露之前一日止，即自2024年3月5日起至2024年11月21日期间。

根据公告，韩志达于2024年5月15日，卖出13.86万股国泰君安A股股票，于2024年7月17日起担任国泰君安副总裁，交易国泰君安股票行为发生在其担任国泰君安副总裁之前。截至目前，韩志达还持有7.14万股限售股。

赵宏于2024年10月16日、17日，分别卖出2万股、5.27万股国泰君安A股股票，于2024年10月30日起担任国泰君安总审计师，交易国泰君安股票行为发生在其担任国泰君安总审计师之前。截至目前，赵宏还持有32万股流通股和20.23万股限售股。

证券从业人员信息公示显示，韩志达于2012年10月登记为保荐代表人，执业机构为国泰君安；赵宏于2004年6月登记为一般证券业务人员，执业机构为国泰君安。

两人均称，本人在上述自查期间买卖国泰君安股票的行为，是基于本人和家庭的资金需求而进行的操作，与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖国泰君安股票的情形。且自查期间，除上述情况外，本人及直系亲属等相关人员不存在其他买卖国泰君安、海通证券股票的行为。在本次重大资产重组实施完毕之前，不再买卖国泰君安、海通证券股票。承诺前述说明真实、准确、完整，若违反上述承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。

其余九人也均表示，在上述自查期间买卖海通证券股票的行为，完全基于公开市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。

财务、法律核查意见：不构成内幕交易行为

除前述11个自然人外，国泰君安、海通证券、东方证券、中银证券也均出具自查报告，说明自查期间买卖国泰君安和海通证券A股股票的情况。其中，东方证券为国泰君安的独立财务顾问、中银证券为海通证券的独立财务顾问。

四家机构均表示，已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。买卖交易国泰君安与海通证券股票是相关部门依据自身独立投资研究做出的决策，属于日常市场化行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不涉及利用内幕信息进行交易的情形。且除上述情况外，不存在其他买卖国泰君安、海通证券A股股票的行为。

据东方证券、中银证券出具的独立财务顾问核查意见，以及北京市海问律师事务所、国浩律师（上海）事务所出具的法律顾问核查意见显示，四家机构均认为，基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告、相关说明与承诺以及访谈确认信息真实、准确、完整的前提下，上述相关机构及人员在自查期间买卖国泰君安和/或海通证券A股股票的行为不构成内幕交易行为，其买卖股票行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。

国泰君安证券换股吸并海通证券是当前受关注度最高的一单证券业并购案。作为迄今为止中国资本市场史上规模最大的“A+H”双边市场吸收合并，这桩并购案正马不停蹄地推进：“十一”假期后，公告交易预案；11月21日，正式披露交易草案，明确合并重组诸多细节；12月13日，两家公司召开股东大会。

根据草案，国泰君安将配套募集不超过100亿元资金，其中，计划用于合并后公司国际化业务、交易投资业务、补充营运资金的募集资金均不超过30亿元，拟用于数字化转型建设的资金不超过10亿元。

招商证券非银金融首席分析师郑积沙表示，合并完成后，新主体净资产将位列行业首位，“投资—投研—投行”联动有望带来更多项目交叉推荐，实现跨越式发展，向“具备国际竞争力和市场引领力的一流投资银行”目标迈进。（记者 张弛）

编辑/田野