中小金融机构改革重组进程提速！

券商中国记者注意到，近日又有多家村镇银行被发起行收购并将转为母行分支机构，所涉村镇银行主要分布在黑龙江、重庆、广东和北京等地。这也意味着，在发起银行完成收购并承接其全部资产负债、权利义务后，这些村镇银行将被解散。

相比往年，今年以来村镇银行被母行或发起行改为支行网点的案例显著增多，据不完全统计，年内监管已批复或母行发布收购计划的村镇银行改革案例已至少有6家。业内研究人士对券商中国记者分析称，这种由发起行进行吸收合并的方式，有利于转化后业务和角色的快速融入和转换，也可有效降低经营成本。

又有5家村镇银行将被解散

4月12日，国家金融监管总局官网披露，当地监管分局同意恒丰银行收购重庆江北恒丰村镇银行，承接其全部资产负债、权利义务并设立恒丰银行重庆大石坝支行。

监管部门表示，恒丰银行应按照有关法律、法规的要求完成收购事项，做好机构、业务、系统、人员等交接工作，并督促重庆江北恒丰村镇银行股份有限公司按规定办理法人机构解散等相关事宜。

恒丰银行2023年年报显示，重庆江北恒丰村镇银行成立于2011 年3月，注册资本为3.1384亿元，彼时恒丰银行持股比例为84.39%。恒丰银行年报透露，去年12月22日，该行召开的临时股东大会表决通过了以收购设立方式化解该村镇银行风险的议案，截至今年3月末，该行已耗资71.93万元收购了部分少数股东股权，交易完成后已持有前者91.72%的股权。

事实上，这已是4月以来第四份得到监管批复的“村改支”行政许可。

4月7日，国家金融监管总局双鸭山监管分局一连公布两则行政许可，同意龙江银行收购集贤润生村镇银行、克山润生村镇银行，并分别设立龙江银行双鸭山集贤支行和齐齐哈尔克山支行。

早在今年1月，龙江银行已发布公告了上述2家村镇银行的吸收合并工作。龙江银行称此举是“整合子公司经营资源，优化机构网点布局”，吸收合并后，于原址改建为支行，这些村镇的全部负债、责任、义务等由龙江银行全部承继。

4月2日，国家金融监管总局广东监管局披露，同意广东南粤银行收购中山古镇南粤村镇银行，设立广东南粤银行中山分行。批复文件显示，南粤银行此次分别受让了3名公司股东、3名自然人股东合计约为总股本30.8%的股份，随后南粤银行已全资持有这家村镇银行。收购完成后，南粤银行承接其全部资产负债、机构网点、权利义务，并将该村镇银行解散。

除此之外，北京银行4月11日披露的董事会决议公告显示，该行董事会全票通过《关于收购北京延庆村镇银行设立分支机构的议案》。北京银行年报显示，该行持有延庆村镇银行33.33%股份，该村镇银行去年末总资产为12.28亿元，2023年净利润为500.98万元。

另外，本月已有村镇银行完成清算工作而被解散。就在4月8日，华夏银行旗下的北京大兴华夏村镇银行清算组发布公告表示，该行股东决定并经过监管批准，该行解散，清算工作也已完成。该行于4月1日公司登记机关完成注销登记。去年11月，监管已同意华夏银行收购该行并转为华夏银行2家支行。

村镇银行重组全面启动

实际上，通过主发起行吸收合并已成为村镇银行改革重组的重要路径，而村镇银行被发起行吸收合并后改建为下属支行，也成为自上而下多部门鼓励支持的方式之一。

今年1月底，国家金融监管总局在2023年工作综述提及，村镇银行重组全面启动，2023年以来，全国已有多家村镇银行被主发起行或其他村镇银行吸收合并。上述工作综述还表示，防范化解金融风险需要在改革中破解难题、在发展中化解风险。

国家金融监管总局农村中小银行监管司也在今年1月表示，要稳慎推动村镇银行结构性重组，提升主发起行管理能力。加强村镇银行公司治理监管，提升主发起行持股比例，建立主发起行主导的公司治理机制。

资深金融政策研究人士、冠苕咨询创始人周毅钦此前对券商中国记者分析时表示，“村改支”是一种比较简单的风险化解方式。一般由主发起行进行吸收合并，他的优点在于企业文化和管理模式比较接近，未来村镇银行转化为分支机构后业务融入、角色转换也会比较快，经营成本可有效降低，而且如果主发起行在村镇银行所在地没有其他分支机构，相当于多了一张异地经营的业务牌照，也利于新的业务拓展。

“当然，另外一方面，‘村改支’也需要主发起行自身经营健康、业务持续性良好，有余力、有能力参与村镇银行的风险化解，因此‘村改支’的运用也有一定的局限性。”周毅钦表示。

“村改支”实操仍有难点待突破

截至去年6月末，全国村镇银行数量已达1642家，占全国银行业金融机构总数的36%左右。

在数量众多的村镇银行中，各家的股权结构也不尽相同。这也意味着部分村镇银行在改革化险、被主发起行吸收合并转为发起行分支机构的实际操作，也可能存在差异和难点。

金杜律师事务所律师李元媛等人在今年1月撰写的文章《简易合并规定能否成为村镇银行吸收合并的破冰之锤？》中就提及了村镇银行吸收合并实践的差异，以及实操中可能面临的困难。

上述文章认为，发起行收购村镇银行设立分支机构这种模式，不同于城商行之间或者农村中小银行之间的换股吸收合并，而通常包含先收购再合并、收购与合并并行的吸收合并两种方式。

在先收购再合并的方式下意味着要将村镇银行其余股东的全部股权收购，转为全资子公司；并行的吸收合并方式下，则是村镇银行全体有表决权股东三分之二以上通过，在议案中与其他股东签署收购协议等。

但在现行实际操作中，商业银行吸收合并村镇银行一般会面临两个困难：一是在收购其余股东所持股权过程中，一旦有一个股东不同意转让股份，收购方便无法完成吸收合并；二是收购方在未100%持有村镇银行股权的情况下，召开股东大会时，可能无法通过村镇银行被吸收合并的议案，导致无法完成吸收合并。

不过，李元媛等律师也提到，即将于2024年7月1日施行的新版《中华人民共和国公司法》新增了简易合并程序，即持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议；支付的价款不超过其净资产10%的，可以不经股东会决议，而可经过董事会决议。

上述文章认为，在“村改支”的过程中，可能面临小股东不配合的实际困难，在商业银行收购村镇银行的股权达到90%之后，可以考虑采取新公司法的简易合并程序完成村镇银行的吸收合并。此外，新公司法另一个创新之举便是对特定情形下的吸收合并事项，简化了吸并方的内部审批程序。

编辑/范辉