9月4日，上交所向中国石油化工股份有限公司(下称“中国石化”)下发问询函，要求公司结合报告期末货币资金情况、未来经营资金流入及支出需求等，说明本次120亿元融资规模的合理性。

来源：上交所网站

上交所表示，根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，上交所审核机构对中国石化向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。

关于本次募投项目必要性

根据申报材料，“天津LNG项目三期工程一阶段”建成后新增天然气储气能力8.1亿方；“燕山分公司氢气提纯设施完善项目”建成后的纯化氢气装置生产能力为10,000Nm3/h，折合燃料电池用高纯氢7,200吨/年；“茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目”将现有1,800万吨/年原油按照适度向化工转型原则，保持总炼油能力不增加，通过局部改造及新建少量加工装置满足乙烯提质升级所需优质裂解原料，并通过技术改造将化工部分乙烯产能由100万吨/年提高到164万吨/年；“茂名分公司5万吨/年聚烯烃弹性体(POE)工业试验装置项目”将新建5万吨/年POE装置及配套的公用工程及辅助设施；“中科(广东)炼化有限公司2号EVA项目”将新建1套10万吨/年EVA装置及配套辅助公用设施。

根据申报材料，“茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目”的乙烯提质改造部分环评批复尚在办理中，该项目所涉土地部分租赁自中国石化集团，已签署长期租赁合同，部分新增土地的土地使用权证正在办理中。

申报材料还显示，“茂名分公司5万吨/年聚烯烃弹性体(POE)工业试验装置项目”所涉土地租赁自中国石化集团，已签署长期租赁合同。

对此，上交所要求请中国石化根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第4条补充披露本次募投项目的用地情况。

上交所还要求中国石化说明三方面问题。

一是本次募投项目的具体内容，与公司现有业务的关系，是否涉及新产品、新技术，是否符合国家产业政策，本次募集资金是否投向公司主业。

二是公司是否已具备本次募投项目实施所需的核心技术，本次募投项目是否已取得相应的资质、许可、批复等。

三是公司现有及已规划的募投项目相关产品产能及利用率、产销率，结合产品对应市场空间、公司市场占有率、潜在客户与订单情况、自产耗用需求等，分析本次募投产品新增产能的合理性及具体产能消化措施。

关于融资规模与效益测算

根据申报材料，中国石化本次拟募集资金120亿元，用于“天津LNG项目三期工程一阶段”等5个募投项目，预计均将产生良好的经济效益。报告期末，中国石化货币资金余额为1755.82亿元。

对此， 上交所要求中国石化说明三方面问题。

一是本次各募投项目设备购置费、主要材料费等投资支出的确认依据及合理性，用于非资本性支出的比例情况，是否存在置换董事会前投入的情况。

二是结合报告期末公司货币资金情况、未来经营资金流入及支出需求等，说明本次融资规模的合理性。

三是效益预测中产品价格、销量、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理。

关于关联交易及财务公司

根据申报材料，报告期内中国石化部分存款存放于中国石化集团控制的金融机构—中石化财务公司和中国石化盛骏国际投资有限公司，同时从中国石化集团及其子公司借入借款。报告期内，在日常业务中主要关联方交易包括货品销售2332.8亿元、2973.81亿元、3526.91亿元、1017.38亿元，采购1589.63亿元、1918.88亿元、1849.86亿元、518.80亿元，还包括储运、勘探及开发服务等，同时，中国石化存在为合营公司、联营公司提供担保的情形。

对此， 上交所要求中国石化说明两方面问题。

一是结合公司在集团下属金融机构的存贷款金额、存贷款利率、公司在第三方金融机构的存贷款金额及利率情况，说明公司在集团下属金融机构存贷款规模的合理性。

二是控股股东、实际控制人是否存在通过集团金融机构变相非经营性占用公司资金的情形。

关于同业竞争

根据申报材料，中国石化控股股东、实际控制人为中国石化集团，中国石化与控股股东在海外石油和天然气的勘探、开采业务等方面存在经营相同或相似业务的情况。中国石化集团2014年4月出具《避免同业竞争承诺函》。

对此，上交所要求中国石化说明两方面问题。

一是控股股东与中国石化经营相同或相似业务的具体情况，不构成对发行人产生重大不利影响的同业竞争的具体依据。

二是控股股东对于《避免同业竞争承诺函》的实际履行情况，是否存在承诺期限(自2014年4月起10年)到期无法解决同业竞争的风险及拟采取的应对措施，请充分提示相关风险。

关于财务性投资

根据申报材料，报告期末，中国石化拥有衍生金融资产153.38亿元、长期股权投资2,361.78亿元、其他权益工具投资7.28亿元。

对此，上交所要求中国石化说明三方面问题。

一是本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除。

二是中国石化相关对外投资的时间、投资标的与公司主营业务的关联性及协同性，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资。

三是按照可能涉及财务性投资的科目逐项分析相关资产是否构成财务性投资，中国石化最近一期末是否持有金额较大的财务性投资。

其他方面，报告期内，中国石化及其重要子公司被处10万元以上罚款的行政处罚情况共计40项，合计罚款金额为1233.83万元。

对此，上交所要求中国石化结合被处罚的情况及依据，进一步论证相关违法行为是否属于情节严重的情形，相关违法行为是否导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等，是否构成本次发行障碍。

根据申报材料，本次发行对象为控股股东中国石化集团，发行数量不超过公司现行总股本的30%且不超过公司2021年年度股东大会召开日公司A股总股本的20%。中国石化集团承诺，本次发行完成之日起36个月内，不转让其本次认购的A股股票。

对此，上交所要求中国石化说明，控股股东认购资金来源情况，是否已出具并披露相关承诺，股份锁定期限是否符合相关规定。

业绩方面，中国石化上半年实现营业收入1.59万亿元，同比下降1.1%；实现归属于母公司股东的净利润351.11亿元，同比下降20.1%。

二级市场方面，中国石化A股9月4日收涨3.11%报6.3元/股，现总市值7553亿元；中国石化H股收涨1.74%报4.67港元/股，现总市值5599亿港元。(中新经纬APP)

编辑/樊宏伟