近期，中国证券投资基金业协会（简称协会）发布了修订后的《私募投资基金登记备案办法》（简称《办法》）及配套指引，将从今年5月1日起施行。

基金君了解到，还有不到两个月新规将实施，近来私募行业内，包括私募管理人、券商、律师等机构都在围绕新规展开研究和热烈的讨论。比如管理人实缴资本不低于1000万、私募基金规模不低于1000万，私募法人或高管要有5年以上相关工作经验，投资于单一标的的基金认定标准，对投资经理业绩的要求等，都是业内关注重点。

市场人士认为，新规提高了私募行业的准入门槛，从募、投、管、退等关键环节入手，强化行业合规运作，将遏制私募行业乱象，净化行业生态，实现优胜劣汰，有利于私募行业长远健康发展。

业内关注两个“1000万元”

《办法》规定，私募基金管理人的实缴货币资本不低于1000万元，专职人员不少于5人；同时要求，私募证券/股权基金的实缴募集资金规模不低于1000万元，投向单一标的的私募基金不低于2000万元，引发业内热议。

“私募基金管理人及发售私募产品的门槛提高了，目前不满足条件的管理人和产品应该还是挺多的，现有不满足条件的私募基金管理人未来存在被要求调整满足条件的可能。”北京市中伦律师事务所合伙人刘洪蛟说。

沪上某家私募市场总监表示，这次对私募注册资本提出要求，还有单只产品不低于1000万元，很多私募比较关心，“因为据我们所知，不少私募产品的规模没有达到要求，只有几百万的。”也有私募提出，单一投资标的该如何认定，比如FOF结构、母基金投子基金等算不算。

北京金诚同达（深圳）律师事务所高级合伙人高毅超称，相较先前规定，《办法》大幅提高管理人准入标准，以保证管理人满足资本充足的要求，继而保障管理人满足持续运营，业务发展和风险防范要求。当然这也将大量资本实力较弱的主体排除在外，达到扶优限劣的目标。

上海锦天城（广州）律师事务所合伙人许瀚律师认为，此举措对“小、乱、差”的私募管理人会产生较大影响，会加速此类私募管理人的“出清”。从另一个角度来看，也是协会通过制定自律规则的方式，引导私募基金投资者更多地投向于治理结构健全、业务运作合规、持续运营稳健、风险控制有效、管理团队专业和诚信状况良好的私募基金管理人。至于“投单一标的的不低于2000万”则更多是为了引导私募管理人分散投资，如确定要进行专项投资，则提高募资资金规模门槛，本质上是为了保护私募基金投资者的权益。

5年以上工作经验要求，打击私募高管、投资经理“挂靠”风

《办法》要求，私募证券基金管理人法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高管应当具有5年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经验；私募股权基金管理人法人、执行事务合伙人、经营主要负责人以及投资高管应当具有5年以上股权投资管理或者相关产业管理等工作经验；还有，私募合规风控负责人应当具有3年以上投资相关的法律、会计、审计、监察、稽核，或者资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验。

同时《办法》规定，法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高管直接或间接合计持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额。

许瀚律师表示，《办法》相比去年6月协会公布的《登记申请材料清单》，更细化了私募管理人实控人、投资高管和风控负责人的从业要求，提高私募管理人的准入门槛，引导私募行业高质量发展。“私募管理人的核心能力是投资能力，目前有部分申请机构在申请阶段时团队并不具备符合协会要求的业绩，于是就有部分申请机构聘请了符合要求的高管进行‘挂靠’，在其获得私募管理人资格后迅速离职，导致后续实际管理私募基金的基金经理并不具备相应的资产管理能力，最终损害了私募投资者的利益。《办法》中要求法定代表人和负责投资的高管合计持股比例不低于20%，有利于加强核心高管（一般指法定代表人和负责投资的高管）在私募管理人的任职稳定性。”

刘洪蛟称，目前业内私募管理人及高管队伍良莠不齐，中小私募管理人居多。新规明确提高对私募实控人、高管人员的门槛要求，将加速行业出清；同时，要求直接或间接持股，体现了要求私募基金管理机构压实专业从业人员责任并鼓励将从业人员与机构利益深度捆绑、一致化，避免私募基金管理机构低端化发展。“目前业内实控人不具备相关经验、高管不持股的情况比较突出，未来均存在被要求调整规范的可能。”

高毅超表示，提升了从业经验年限的硬性要求，增加了持股的硬性要求，主要是为了进一步加强人员稳定性。同时，准入门槛提高后，尤其是投资高管，其次是风控高管，市场对此类人员有需求，之前“挂靠”之风盛行，现在协会进一步关注频繁变更的投资高管，对其进行尽调，加强对此的管控。

“以后私募不是有钱就能开一个公司了，而是要有从业经验，比如私募高管要有5年以上的经验，风控合规要求3年以上，实际上要求是逐渐对标公募基金，让有经验的人进入私募基金行业。”前述私募市场总监表示。

还有，《办法》规定，私募管理人负责投资管理的高管还应当具有符合要求的投资管理业绩。其中，私募证券基金管理人投资高管的投资业绩应当为最近10年内连续2年以上的投资业绩，单只产品或者单个账户的管理规模不低于2000万元；私募股权基金管理人投资高管的投资业绩，是指最近10年内至少2起主导投资于未上市企业股权的项目经验，投资金额合计不低于3000万元，且至少应有1起项目通过首次公开发行股票并上市、股权并购或者股权转让等方式退出。

许瀚律师表示，协会对于私募管理人投资高管的要求其实也是在近几年不断明确并提高的。此前的证券和股权业绩标准未明确投资业绩距申请时间的长短，对投资业绩相应的规模也偏低，对股权业绩是否已实现退出未作明确。而此次提高要求，将导致符合投资业绩的高管总数量会趋少，而符合新业绩标准的投资高管，其在机构的待遇本就不低，绝大多数不屑于以“挂职”协助申请机构获得管理人资格，而是更愿意与财务投资者实际参股合资申请管理人资格，有利于根治高管“挂靠”的乱象。

高毅超称，新规提升了关于业绩经验的硬性要求，专业性进一步提升，行内人的特征更加明显。

加强私募管理人和团队稳定性，防止私募“壳”买卖

在管理人方面，《办法》还规定，私募基金管理人应当保持资本充足，满足持续运营、业务发展和风险防范需要，私募管理人的股东、合伙人不得虚假出资或者抽逃出资。

同时，私募管理人应当保持管理团队和相关人员的充足、稳定。高级管理人员应当持续符合相关任职要求，原高级管理人员离职后，私募管理人应当在6个月内聘任符合岗位要求的高级管理人员，不得因长期缺位影响内部治理和经营业务的有效运转。

还有，私募基金管理人在首支私募基金完成备案手续之前，不得更换法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人、负责投资管理的高管和合规风控负责人。私募管理人的实际控制权发生变更的，变更之日前12个月的管理规模应当持续不低于3000万元。

刘洪蛟坦言，新规提出这些要求很有针对性，私募基金行业现状中存在高管兼职、虚假出资、代持股、买卖私募基金“壳”等方面的问题。新规会加速不规范私募基金的退出。

高毅超表示，之前有虚假出资或者抽逃出资等情况出现，影响资本充足，继而削弱私募持续运营、业务发展和风险防范能力。而首支私募基金备案前不得更换法人等，主要为了防止买卖私募“壳”。

许瀚律师也指出，新规对实控人及其持有的股权、财产份额3年内不得转让相比《征求意见稿》新增列举了例外情形，即兼顾了私募管理人实控人的稳定性，又兼顾了法律和行政原因，以及团队激励原因导致的实控人变更和份额、股份变化。

另外，《办法》也规定，私募基金管理人因失联、注销私募基金管理人登记或者出现重大风险等情形无法履行或者怠于履行职责导致私募基金无法正常退出的，私募基金管理人、私募基金托管人、基金份额持有人大会或者持有一定份额比例以上的投资者，可以按照基金合同约定成立专项机构或者委托会计师事务所、律师事务所等中介服务机构，妥善处置基金财产，保护投资者合法权益。

“现实的问题是，私募失联、注销后，基金容易形成僵局，导致错过资产处置的窗口期，有损投资者利益。成立专项机构能够更加主动有效，但成立运作程序如何安排，如何提升处置机构的积极性，有待进一步细化。”高毅超说。

提升私募行业准入门槛，引导行业高质量发展

协会表示，《办法》明确基金业务规范，把握募、投、管、退等关键环节，强化行业合规运作；健全制度机制，强化穿透式核查，加强信息披露和报送等事中事后自律管理；完善自律手段，加强对“伪、劣、乱”私募的有效治理。

刘洪蛟认为，新规进一步系统性地整理了私募基金在募、投、管、退等关键环节的行为规范。包括单一标的投资限制、基金关联交易、基金份额赎回或退出、基金管理外部合作等方面，都受到行业内关注。还有，新规提到“非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由私募基金管理人或者普通合伙人管理的，其私募基金业务活动适用本办法”，并未登记为私募基金管理人的普通合伙人如从事私募投资活动的，也明确应该适用新规，实践中具体认定与监管待进一步观察。

许瀚律师表示，目前，拟申请机构比较关注的是，何时公布更新办法后的《申请材料清单》，对《办法》中关于“经营管理主要负责人”的定义，也有待进一步明确。

此次重磅新规的发布，对私募基金行业意义重大。高毅超表示，《办法》全面提升准入门槛，扶优限劣，提质限量，行业将进一步出清。长远看，有利于整个私募基金行业的健康持续发展。

刘洪蛟认为，一方面，新规明确系统性的整理及提高了私募基金管理人登记备案的标准，有利于引导私募基金行业高质量地发展；另一方面，加强对私募行业的治理，遏制行业乱象，净化行业生态，加速行业内空“壳”状态中或不规范的私募基金管理人的退出，实现优胜劣汰。（吴君）

编辑/田野