1月13日，电科院（SZ300215，股价5.54元，市值42.01亿元）收到深交所下发的关注函，要求公司就更换董事长、董秘等相关事项作出具体说明。

1月12日，电科院发布公告称，将更换公司董事长、董秘。但在董事会会议上，有独立董事提出反对意见，一名独立董事未参与会议。其中独立董事赵怡超在反对理由中提到，更换董事长的背景是胡德霖（现任董事长）与胡醇父子间的矛盾。

据电科院公告，胡醇持有公司10.3%的股份，是胡德霖（持有公司24.54%股份）的儿子，两人为公司控股股东及实际控制人。

有独董称更换背景系“父子矛盾”

据公告，根据第五届董事会第十一次（临时紧急）会议决议，电科院审议通过了罢免公司董事长、总经理胡醇以及董秘费振俊的议案，并改选宋静波为董事长，李杰为总经理，刘丹丹为董秘。

解聘胡醇、费振俊的理由均为“因个人原因不适合再担任”。同时，胡醇还被免去了公司审计委员会委员、战略委员会委员及战略委员会主任委员职务。

此次董事会通知于1月12日以书面送达、电子邮件形式发出，由半数以上董事推举的董事宋静波召集和主持，会议应出席董事九名，实际出席董事八名，独立董事王雪靖缺席。

另外，独立董事赵怡超对相关议案提出反对意见。其表示，本次会议违反公司法和公司章程，会议通知时间过短，应该为5天；此外，召集人不是董事长，只有董事长不履行或不能履行才能半数推选召集人和主持人，胡醇并非不能履行职责。本次董事会通知及召集无效，做出的决议无效。

值得一提的是，赵怡超还提到，更换董事长的背景是胡德霖与胡醇的矛盾，拟选举的董事长无相关经验，胡德霖和胡醇系公司实控人，拟选举的董事长不是公司实控人，控制公司不稳定。

胡德霖、胡醇父子二人“闹矛盾”此前并非无迹可寻。2021年10月14日，胡德霖与其一致行动人胡醇签署《表决权委托协议》，将其所持股份1.86亿股（占公司总股本的24.54%）对应的表决权委托给胡醇行使，二人合计持股34.84%。

2022年12月13日，电科院公告称，此前胡德霖因考虑个人身体健康方面的原因可能无法正常行使作为电科院股东的表决权，将表决权委托给儿子胡醇行使，但现在，影响其正常行使表决权的因素已排除，胡德霖决定解除《表决权委托协议》。

据上述公告披露，胡醇持有电科院10.30%的股份，其父胡德霖持有电科院24.54%的股份。

深交所发关注函

除董事会会议外，电科院还由监事会主席李卫平召集和主持了第五届监事会第六次（临时紧急）会议，同样审议通过了上述议案。

不论是董事会还是监事会，都表明了是“临时紧急”会议，究竟是何原因让公司如此急于罢免董事长及董秘？胡德霖、胡醇父子之间又究竟有何矛盾？基于上述情况，1月13日，电科院收到了深交所的关注函。

深交所要求电科院说明本次董事会通知、召集、召开和表决的具体方式、过程，并分析说明本次会议召开的合规性，本次以董事宋静波召集召开紧急会议的具体原因和合理性。另外，还要求相关董事补充说明提案理由和反对理由的具体判断依据，公司主要股东、董事会成员、高级管理人员之间是否存在应予说明的矛盾分歧。

深交所还要求结合前述矛盾分歧情况（如有），分析说明公司后续经营运作会否受到显著影响，公司董事会、高级管理人员拟采取的应对措施，并充分提示相应风险。

编辑/樊宏伟