财联社4月10日讯（记者 封其娟）准百亿私募被罚，揭开了一级半与二级市场跨界展业模式的高风险性。

浙江证监局近日披露，因存在八类违规行为，浙江银万私募基金管理有限公司（以下简称浙江银万）及法定代表人、董事长、总经理赵峰均被出具警示函，并记入证券期货市场诚信档案。此外，浙江银万还被限期一周内提交整改报告。

据公开信息，浙江银万此前并无行政处罚记录，这是该私募首次被公开采取行政监管措施，且违规情形性质较为严重、涉及面较广，也是首次暴露出该私募合规风控方面的诸多问题。

梳理发现，上述八类违规行为覆盖私募机构“募、投、管、退”的全业务流程及风险内控环节：

募集端，浙江银万委托无销售资质第三方募资、适当性程序执行不严；

投管端，该私募产品通道化、主动管理不足、委托无资质投顾、超合同范围投资等问题集中出现，产品运作独立性与专业性不足。

交易退出端，该私募大宗交易减持未明确股份性质、自买自卖异常交易，不仅触及股份减持监管红线，更可能涉嫌通过对倒交易影响市场价格，存在操纵市场、利益输送等重大风险。

公司治理端，该私募内控制度不健全、兼营无关业务、客户资源违规导流，专业化经营不到位。

上述违规情形，几乎构成了全链条违规。究其根源，是浙江银万选择了覆盖多层次资本市场的高风险跨界模式，却未建立与之匹配的内控与合规体系。

正如一私募人士所言，业务越跨界、越综合，违规越全面。跨市场、多品类的复杂运作对机构的投研能力、内控体系和合规管理提出了较高要求，但浙江银万关键岗位人员资质不足、合规体系不健全，既无法有效管控通道业务衍生的各类风险，也难以约束异常交易与违规募集行为，最终从单点违规演变为全链条失守。

表面合规化转型，实则全流程违规

浙江银万是一家证券类私募，成立于2010年11月，2014年11月完成备案，登记在册的全职员工共计44人，管理规模区间在50-100亿元，机构信息最后更新时间是2025年4月。

据天眼查，浙江银万目前由深圳银万资本控股有限公司（以下简称：银万资本）、丁奕琪、钱湲、黄霞，分别持股88%、5%、5%、2%。银万资本又由杭州荟信源资产管理有限公司、赵峰、杜飞磊分别持股40%、30%、30%。穿透来看，赵峰与杜飞磊并列第一大自然人股东，均间接持有该私募26.4%的股权。

从工商变更记录来看，公司曾两度更名、三度调整经营范围，持续释放“专业化、合规化转型”意向，业务范畴亦从早期以股权投资管理为主，逐步聚焦并转型为一家私募证券投资基金管理人。

2017年4月，浙江银万的经营范围由“股权投资管理及相关咨询业务”扩展为“私募股权投资管理及相关咨询、投资管理、受托企业资产管理、经济信息咨询”等，首次注明金融服务受监管限制。

2018年3月，公司由“浙江银万斯特股权投资管理有限公司”更名为“浙江银万斯特投资管理有限公司”，移除“股权”二字。经营范围相应简化，保留“投资管理、受托企业资产管理”等核心业务，仍附带金融监管限制条款。

2023年11月，公司又更名为“浙江银万私募基金管理有限公司”，经营范围变更为“私募证券投资基金管理服务、投资管理”，公司负责人也由杜飞磊变更为赵峰。

然而，看似逐步规范的表面之下，隐藏着人员资质与合规体系的多重隐患。

首先，关键岗位配置上存在资质错配。赵峰现任浙江银万法定代表人、总经理、执行董事，曾担任该私募投资总监近4年，此前历任浙商银行投资银行部高级项目经理、温州银行金融市场部副总。过往履历显示，赵峰此前并无投研经验。

值得注意的是，浙江银万现任合规风控负责人杨博雅，此前也并无资管行业合规风控岗位的从业经历，此前历任中信证券财富管理委员会下属分支机构业务运营、杭州兆尹科技零售产品专员。但入职浙江银万仅2年多，杨博雅就从法务合规专员一路升任合规风控负责人，成为一家准百亿私募的风控把关人。

与此同时，监管此次查实的八项违规，指向该私募内部合规体系并未随业务调整而真正夯实，反而可能通过形式上的变更规避实质监管。

多层次资本市场业务跨界，暗藏高风险

浙江证监局指出，浙江银万在展业过程中存在高达八类违规行为：

一、部分产品具有通道业务特征，主动管理不足，部分投资决策由他人作出。

二、委托不具备基金投资顾问资质的第三方提供投资建议。

三、委托不具有基金销售业务资格的第三方从事资金募集活动。

四、部分产品在大宗交易减持股票时，未根据相关规定向大宗交易实际受让方明确相关股份性质。

五、内控制度不健全，部分产品存在自买自卖股票的异常交易行为。

六、从事与私募基金无关的业务，向其他公司介绍客户资源。

七、部分产品在部分交易日的投资范围不符合合同约定。

八、未严格履行投资者适当性程序。

据官网介绍，浙江银万旨在聚焦二级市场、一级半市场及多层次资本市场，主要面向机构客户及高净值个人提供资产管理和投资顾问服务，自主发行及顾问管理的产品包含权益类和FICC。

细究发现，浙江银万的八大违规，不是零散犯错，而是与自身横跨一级半、二级市场的业务模式与薄弱内控体系碰撞后的直接结果。

有私募人士指出，以定增、大宗交易、协议转让等为核心的一级半市场，具有强资源依赖、高操作复杂度的属性，多数参与其中的私募容易沦为资金方、项目方的通道角色，浙江银万的跨界布局进一步放大了合规风险。

结合多位业内人士观点，一级半市场业务与二级市场业务叠加，极易催生多类违规情形，这些与浙江银万被查实的违规行为高度契合：

一是通道化与决策让渡：一级半业务高度依赖资金方、项目方等外部合作方，导致投资决策权外移，致使私募机构的主动管理缺失、通道业务特征明显。

二是交易失范与违规减持：一级半涉及限售股流转、大宗交易对接，操作环节多、合规边界模糊，容易触发自买自卖异常交易、大宗减持未明确股份性质等红线。

三是跨界展业与募集违规：覆盖一二级市场需要联动多方资源，易引发委托无资质机构募集、开展无关业务。

在相关人士看来，多市场、多资产的跨界布局，对私募机构的合规风控能力提出极高要求，但浙江银万未建立与之匹配的内控与合规体系，最终导致双重失控：

一方面，运营失控，业务线繁杂、跨界范围过广，导致投资管理失控，部分产品投资范围偏离基金合同约定；同时，多市场业务导致资金来源多元化，部分资金存在拼凑、借贷等不合规情形；为快速落地项目，私募机构也会简化投资者适当性审核流程。

如此一来，内控形同虚设。跨业务运营需要严密的内控体系与专业的合规风控团队支撑，但浙江银万核心合规风控人员此前并无相关从业经验，专业能力不足，无法有效识别、防控跨界业务中的合规风险，进一步放大了各类违规行为的发生概率。

编辑/范辉