5月23日，中国证券投资基金业协会一口气发布了9份纪律处分决定书，涉及前海实盈、中投骏和、卓汇基金、正帆投资等4家私募基金管理人的9名高管人员。

我们一起来看看，前海实盈的实控人凌山因诈骗罪被判处有期徒刑13年，公司涉民间借贷、也因涉嫌非法吸收公众存款罪已被警方立案调查；中投骏和则是向投资者承诺保本保收益，不公平对待投资者，其量化基金投向前海实盈的公司股权，却没有向投资人揭示投资标的存在的巨大风险，包括资产冻结和实控人涉及诈骗案件等情况。

还有卓汇基金承诺兑付投资者本金及6%、12%的年化收益，有产品清盘后补签协议；公司因涉嫌非法吸收公众存款罪被公安机关立案调查，其在协会登记的办公地已被公安机关查封。

值得注意的是，多名私募高管被取消基金从业资格，加入黑名单，期限是五年；但凌山是终身“拉黑”。

前海实盈的实控人诈骗罪被判13年 公司涉非法吸存被警方立案调查

基金君发现，此次被开具纪律处分决定书的凌山、梁德元、何仁杰三人，均是深圳前海实盈资产管理有限公司的高管，前海实盈成立于2015年6月3日，备案登记于2015年8月6日，最新管理规模区间在5-10亿元。

纪律处分决定书显示，凌山是前海实盈的实际控制人、法定代表人，对公司的违规行为承担相应责任，协会决定作出纪律处分：取消凌山基金从业资格，加入黑名单，期限为终身。

梁德元是前海实盈的合规风控、信息填报负责人，协会决定作出纪律处分：取消梁德元基金从业资格，加入黑名单，期限为五年。

还有何仁杰，他是前海实盈的出资人，经查为前海实盈现任法定代表人，协会决定作出纪律处分：取消何仁杰基金从业资格，加入黑名单，期限为五年。

我们来看看前海实盈主要有哪些违规行为：

一是向非合格投资者募集资金。

协会接到的投诉信息显示，前海实盈通过其股东、员工与多位自然人投资者签署《借款服务协议书(元元生息)》进行民间借贷，募集金额从10万、20万到232万不等，用于“公司运营、量化技术投资或者基金投资等”。

经查，前海实盈因涉嫌非法吸收公众存款罪已被广州市公安局天河区分局经侦大队立案调查。以上行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第十一条、第十二条和《私募投资基金募集行为管理办法》第二十八条的规定。

二是向投资者承诺保本保收益。

前海实盈及其员工以公告或承诺函的方式向购买其在管产品基石二号私募投资基金的投资者承诺最低年化收益。以上行为违反了《私募基金监管办法》第十五条、《募集办法》第二十四条的规定。

三是未按规定向协会报告重大事项及更新机构诚信信息。

前海实盈在协会登记的实际控制人及法定代表人为凌山，凌山因诈骗罪被判处有期徒刑13年；经查，前海实盈及其法定代表人何仁杰均已被法院列为失信被执行人。

前海实盈未向协会报告上述重大事项及诚信信息。以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十五条、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第二十二条的规定。

基金君也找到了去年10月广州天河公安发的《关于深圳前海实盈资产管理有限公司涉嫌非法吸收公众存款案的公告》，警方于2020年3月对前海实盈涉嫌非法吸收公众存款案立案侦查，并于2021年7月14日依法刑事拘留何某等14名犯罪嫌疑人。目前，犯罪嫌疑人何某等11人因涉嫌集资诈骗犯罪已被天河区人民检察院批准逮捕。

中投骏和明知巨大风险却不告知 承诺保本保收益、不公平对待投资人

另外，被开具纪律处分决定书的江昀、池俊业、郑嘉三人也是同一家公司的，均系中投骏和投资管理（北京）有限公司的高管。中投骏和成立于2015年5月22日，备案于2015年7月23日，最新管理规模为0-5亿元。

其中，池俊业是中投骏和的法定代表人、董事长，此次因公司的违规行为承担相应责任，协会决定对其作出纪律处分：取消池俊业基金从业资格，加入黑名单，期限为五年。

郑嘉是中投骏和的总经理、信息填报负责人，此次协会作出的纪律处分是：取消郑嘉基金从业资格，加入黑名单，期限为五年。

江昀是中投骏和的合规风控，此次协会作出的纪律处分是：取消江昀基金从业资格，加入黑名单，期限为五年。

我们来看看此次中投骏和的违规行为有哪些，主要跟前面提的前海实盈有关：

一是向投资者承诺保本保收益。

协会接到的投诉信息显示，多位投资者与中投骏和签署的《中投骏和基金委托投资协议书》约定，中投骏和按照投资期限和投资金额的不同向投资者承诺相应预期年化收益。

此外，多位投资者提供的深圳前海实盈资产管理有限公司和中投骏和出具的相关公告显示，前海实盈为中投骏和发行的相关产品提供差额补足，承诺8%、9%的最低年化收益。

以上行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第十五条，《私募投资基金募集行为管理办法》第二十四条的规定。

二是隐瞒投资标的的重大风险，通过份额转让的方式实现管理人及前海实盈股东的提前退出，不公平对待投资者，严重损害投资者利益。

中投骏和在管产品中投骏和实盈量化2、3、4号私募基金(简称“量化2号”、“量化3号”、“量化4号”)均投向前海实盈的公司股权，相关入股资金定向用于前海实盈量化交易系统的研发及操作。

经查，前海实盈的实际控制人凌山已于2018年4月15日被义马市公安局刑事拘留，同年5月17日被批捕；根据中投骏和提交的核查材料，前海实盈于2019年3月正式函告中投骏和相关资产被冻结和实际控制人涉及诈骗案件的情况。

但2018年6月至2019年6月间，中投骏和仍通过与投资者签订《基金份额转让协议书》的形式转让量化2、3、4号基金份额，且中投骏和未向受让方揭示基金投资标的存在的巨大风险，相关转让方包括中投骏和、前海实盈的股东何仁杰、前海实盈关联方的法定代表人曾芳，涉及投诉金额超过6000万元。

上述情形违反了《私募基金监管办法》第二十四条、《募集办法》第二十三条、《私募投资基金信息披露管理办法》第九条的规定。

三是中投骏和未经全体投资者一致同意即将量化2号、3号、4号的管理人变更为中安实盈(北京)投资基金管理有限公司，且在进行更换管理人的重大事项变更时向协会提供虚假材料。

根据量化2号、3号、4号的基金产品合同，管理人需与投资者、监管银行协商一致方可进行合同变更，但中投骏和未获得全体投资者同意即将上述3只产品的管理人变更为中安实盈。由此引发投资者的大量投诉，违反了《私募基金监管办法》第二十三条、《私募投资基金合同指引1号》第五十四条的规定。

根据中投骏和向协会提交的核查材料，量化2号的投资标的前海实盈于2019年3月27日正式函告中投骏和相关资产被冻结和其实际控制人涉及诈骗案件的情况。但是中投骏和在申请变更量化2号的管理人时，在协会登记备案系统上传了《管理人变更协议》，称量化2号现正运作良好，该协议签署日期为2019年4月1日。

中投骏和涉嫌提交虚假材料骗取协会进行产品的管理人变更，违反了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第四条的规定。

卓汇基金签补充协议承诺年化收益 涉非法吸存被立案调查

基金君还发现，90后的段科兴是卓汇基金管理有限公司的实际控制人、副总经理，对公司的违规行为承担相应责任，协会决定对其作出纪律处分：取消段科兴基金从业资格，加入黑名单，期限为五年。

还有曹晓青，则是卓汇基金的法定代表人，协会决定对其作出纪律处分：取消曹晓青基金从业资格，加入黑名单，期限为五年。

资料显示，卓汇基金成立于2013年10月10日，随后在2015年1月28日完成私募基金管理人备案登记，目前规模在0-5亿元。

协会纪律处分决定书显示，卓汇基金有几大违规行为：

一是向投资者承诺保本保收益。

其一，协会接到投诉信息显示，2018年9月26日、2020年1月14日，投资者孙某健分别与卓汇公司签订基金合同，购买其发行的“卓汇财富3号资产管理计划”和“卓汇-华商混合基金”两只私募基金产品，签署基金合同的当日，卓汇公司与其签署了《卓汇财富3号资产管理计划补充协议》及《卓汇-华商混合基金基金合同补充协议》，补充协议约定卓汇公司承诺兑付投资者本金及6%、12%的年化收益。

其二，2017年6月13日，投资者柳某与卓汇公司签订《卓汇华商优选私募证券投资基金基金合同》，认购101万元，该基金于2018年6月21日触及止损线，依约定进行清盘操作，柳某取回清算资产63.4万元，产生亏损37.6万元。

后经双方协商一致，2018年8月7日，卓汇公司与柳某签订《卓汇-华店混合基金基金合同》《卓汇-华商混合基金合同补充协议》，约定卓汇公司将柳某的亏损37.6万元补偿给柳某，并与柳某赎回的金额63.4万元共101万元用于购买卓汇-华商混合基金。卓汇公司按照年化20%的标准向柳某每月支付固定收益，并承诺保本。卓汇公司自2018年8月起每月按照合同约定向柳某支付固定收益直至2020年3月。

以上行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《私募基金监管办法》)第十五条，《私募投资基金募集行为管理办法》第二十四条的规定。

二是未及时向协会报送信息。

卓汇公司未按要求按时提交经审计的年度财务报告，未向协会报送多只私募产品的月报、季报及年报，更新机构从业人员、高级管理人员信息。以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十五条，《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第二十二条的规定。

三是不符合持续展业要求。

经查，卓汇公司因涉嫌非法吸收公众存款罪被公安机关立案调查，其在协会登记的办公地已被公安机关查封。此外，协会无法通过机构在协会登记的高级管理人员、股东及机构备用联系人的联系方式与机构取得联系。经与中国证监会河北监管局了解，卓汇公司法定代表人曹晓青、股东段科然和段科兴已被当地公安机关控制。以上行为违反《私募基金管理人登记须知》(2018年12月更新)第二条、第三条的规定。（林雪）

编辑/田野